[비즈니스포스트] 기업용 정보기술(IT) 인프라를 영위하는 코스닥상장사 가비아의 공개매수 가격에 대한 특별위원회의 판단에 투자자들의 이목이 집중되고 있다. 

현재 가비아는 공개매수 종료를 열흘 앞두고 있다. 가비아의 주요 주주들이 공개매수가가 낮다고 주장하는 가운데 특별위원회가 거래의 정당성과 절차적 공정성을 어떻게 판단하느냐는 소액주주들의 막판 공개매수 참여에 큰 영향을 미칠 것으로 보인다.
 
다만 특별위원회가 공개매수가의 재무적 적정성을 검증하지 않는 만큼 주주들에게 충분한 판단 근거를 제공하기에는 한계가 있다는 평가도 나온다.

7일 가비아에 따르면 가비아 특별위원회(특별위)는 이르면 이번 주 초 맥쿼리 측 공개매수에 대한 권고안을 내놓는다. 

가비아 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “독립기구인 특별위원회가 이번 주 초를 목표로 의견을 정리하고 있는 것으로 알고 있다”며 “검토 상황에 따라 발표 시점은 변동될 수 있지만 의견이 수립되는 대로 공시를 통해 상세히 밝힐 것”이라고 설명했다.

가비아 특별위는 7월30일 독립이사 2명으로 처음 구성됐지만 이후 얼라인파트너스가 특별위의 독립성에 문제를 제기하자 8월28일 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 전문가 3명(법학전문대학원 교수 2명, 경영학과 교수 1명)으로 특별위를 재편했다. 

특별위는 법무법인 세종의 법률자문을 받아 공개매수 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 검토하고 있다.

가비아는 특별위의 권고를 바탕으로 공개매수에 대한 회사의 공식 입장을 발표할 예정이다. 특별위의 판단이 주목되는 것은 공개매수 성사를 위해 일반주주의 참여가 필요한 상황이기 때문이다.

현재 맥쿼리자산운용이 운용하는 사모펀드의 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아의 자진 상장폐지를 목적으로 주당 4만8천 원에 7월20일부터 이달 17일까지 공개매수를 진행하고 있다. 

다만 최소 326만7629주, 전체 지분의 약 24.3% 이상이 응모하지 않으면 기존 공개매수에 들어온 주식을 한 주도 사들이지 않기로 했다. 

공개매수 대상 주식 가운데 상당한 지분을 보유한 주요 주주들은 가격을 문제로 맥쿼리 측과 대립하고 있다.

특히 2대 주주인 미국계 투자회사 미리캐피탈과 3대 주주인 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 공개적으로 공개매수가가 저평가됐다고 주장하고 있다. 미리캐피탈과 얼라인파트너스는 가비아 지분을 각각 24.2%와 14.3% 보유하고 있다.

주요 주주들의 반발이 이어지는 상황에서 소액주주를 비롯한 나머지 주주들의 공개매수 참여 여부가 거래 성사의 주요 변수로 떠오른 셈이다.

현재 가비아 주가에서는 공개매수 성사를 둘러싼 불확실성이 완전히 해소되지 않은 모습이 나타나고 있다.
  7일 가비아 주가는 직전 거래일보다 0.47% 내린 4만2200원에 거래를 마쳤다. 공개매수가인 4만8천 원보다 12.1% 낮은 수준이다.

일반적으로 공개매수 성사 가능성이 높고 공개매수가에 주식을 처분할 가능성이 사실상 확실하다고 판단되면 주가는 공개매수가에 가까워지는 경향이 있다.

시장가격이 공개매수가보다 크게 낮으면 주식을 사 공개매수에 응해 차익을 얻으려는 투자자가 유입되면서 가격 차이가 좁혀질 수 있기 때문이다. 

가비아 주가는 공개매수 발표 뒤 7월 말 한때 4만8천 원에 근접했지만 최근에는 다시 4만2천 원대에 머물고 있다. 

최소 응모 조건을 충족하지 못하면 공개매수가 성립하지 않는 구조인 만큼 관련 불확실성이 주가에 반영됐다고 볼 수 있다.

특별위가 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 긍정적으로 평가한다면 주주들의 공개매수 참여 유인이 커질 수 있다. 

다만 특별위의 권고가 주주들에게 결정적 판단 근거가 되기에는 한계도 있다는 평가가 나온다.

특별위는 이번 권고에서 가비아 주주들의 핵심 관심사인 공개매수가 4만8천 원의 재무적 적정성에 대해서는 따지지 않는다. 독립적 외부 검증을 받지 못해서다.

가비아는 주요 회계법인에 재무자문사 선정을 위한 제안요청서를 보냈으나 회계법인들이 공개매수자와 이해상충 등을 이유로 수임이 어렵다는 입장을 밝히면서 재무자문사 선정에 실패했다.

이에 특별위가 거래 목적과 절차 등에 문제가 없다는 판단을 내리더라도 주당 4만8천 원이 가비아의 기업가치를 충분히 반영한 가격인지에 관한 논란은 쉽게 해소되지 않을 수 있다.

얼라인파트너스는 자체 사업부문별 가치합산(SOTP) 방식을 적용해 가비아의 주당 내재가치를 6만5400원에서 7만9900원으로 평가하고 있다. 공개매수가 4만8천 원이 회사의 가치를 충분히 반영하지 못했다는 것이다. 김민정 기자