[비즈니스포스트] 정상수 파마리서치 의장이 인적분할 안건 통과를 위해 소액주주 설득에 총력전을 벌이고 있다
현재 파마리서치 오너일가의 지분만으로는 인적분할과 같은 특별결의 사항을 주주총회에서 단독으로 통과시키기는 어려운 상황이다.
![인적분할 앞둔 파마리서치 '쪼개기 상장' 논란, 정상수 성장전략 발표에 소액주주 들끓어]()
소액주주의 신뢰 확보가 핵심 변수로 떠오른 가운데 사모펀드 투자 유치와 맞물린 분할 비율의 형평성 논란, 정부의 쪼개기 상장에 대한 규제 강화 기조 등이 부담 요인으로 작용하고 있다.
25일 파마리서치 안팎을 종합하면, 회사는 인적 분할 발표 이후 IR(기업설명회)과 주주 소통에 공을 들이고 있다.
파마리서치는 13일 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 결정했다. 분할 비율은 0.74:0.25로, 실질적인 매출과 사업을 수행하는 신설법인(사업회사) 쪽 비중이 낮게 책정되면서 형평성 논란이 일었다.
인적분할 이후에는 현물출자 방식의 유상증자를 진행할 계획이어서, 최대주주의 지배력 강화를 염두에 둔 구조 설계라는 지적도 나왔다.
파마리서치는 주주들의 우려를 의식한 듯 적극적으로 대응하고 있다. 기업분할 발표한 이후 IR 일정을 4차례 발표했다. 증권사 애널리스트, 해외투자자, 기관투자자 등을 대상으로 중장기 성장전략을 강조하고 있다.
주주들 다독이기에도 나섰다. 23일 손지훈 파마리서치 대표이사는 주주서한을 내고 “인적분할은 단기적인 이해관계나 특정 목적이 아니라 글로벌 재생의학 시장에서 성장하기 위한 전략적 결단”이라고 말했다.
아울러 “2029년 매출 1조 원을 내기 위해 전력 질주하겠다”며 “분할 후 두 회사의 합산 기업가치가 분할 전보다 더 높아질 것”이라고 강조했다.
이는 분할 관련 임시 주주총회(10월17일)를 앞두고 소액주주 신뢰 확보를 위한 조치로 해석된다. 인적분할은 상법상 특별결의 사항으로, 주주총회에 출석한 주주의 3분의 2(66.7%) 이상 찬성과 함께 전체 발행주식총수의 3분의 1(33.3%) 이상 찬성을 동시에 충족해야 한다.
2025년 3월 말 기준으로 파마리서치 최대주주 및 특수관계인 지분율은 41.1%, 소액주주 지분율은 50.76%다. 이 같은 지분 구조에서는 소액주주 동의 없이 인적분할을 단독 추진하기 어렵다.
현대백화점처럼 분할안이 부결될 가능성도 있다. 현대백화점은 2022년 인적분할을 통해 신설 지주회사인 ‘현대백화점홀딩스’를 설립하고 '현대백화점’을 사업회사(존속법인)로 남기는 지주회사 체제로 전환하려 했지만 무산됐다. 하지만 2023년 2월 열린 임시주주총회에서 인적분할 안건은 64.9% 찬성에 그쳐 특별결의 요건을 충족하지 못했다.
![인적분할 앞둔 파마리서치 '쪼개기 상장' 논란, 정상수 성장전략 발표에 소액주주 들끓어]()
파마리서치는 분할 목적을 ‘기업가치 제고’라고 강조했다. 앞서 파마리서치바이오를 인수해 흑자전환한 사례를 들어, 이번 분할이 지주사와 사업회사 모두 주주가치를 높일 수 있을 것이라고 주장했다. 이를 위해 현금성 자산을 지주회사에 더 많이 배분했다고도 했다.
파마리서치는 “법적 규정이 없는 사업부문에 직접 귀속되지 않는 공통 자산 및 현금성 자산에 대해서는 회사의 장기 성장 전략에 따라 배분했다”고 밝혔다.
현재 인적분할 비율에 대한 법적 규제는 없다. 이에 일반적으로 순자산액을 기준으로 분할비율을 산정하는데, 파마리서치는 현금성 자산을 대부분 지주회사에 배정하면서 사업회사의 분할비율이 상대적으로 낮아졌다. 법적으로 분할되는 사업부문에 속하는 자산과 부채 등 권리·의무는 신설회사에 이전되어야 하지만, 공동으로 사용하는 자산이나 분할하기 어려운 자산 등 사업부문에 명확히 귀속되지 않는 자산과 부채는 포괄승계 대상에서 제외할 수 있다.
이번 인적분할과 관련된 자산 배분 과정에서 파마리서치가 사모펀드 투자 유치를 전략적으로 활용했다는 지적도 나온다.
파마리서치는 지난해 10월 유럽계 사모펀드 CVC캐피탈로부터 2천억 원 규모 3자배정 유상증자를 유치했다. CVC캐피탈은 올해 3월 말 기준 파마리서치 지분 10.17%를 보유한 2대 주주다. 이 자금이 현금성 자산으로 유입되며 지주회사에 귀속됐고, 결과적으로 지주회사 분할 과정에서 지주회사가 형성됐다는 것이다.
파마리서치 지분 1%를 보유하고 있는 머스트자산운용사는 24일 공식 입장문을 내고 “74.3%의 높은 분할비율이 되는 지주회사의 순자산의 50%는 CVC캐피탈이 투자한 현금을 그대로 가져간 자산”이라며 “투자를 집행한 9개월 전 지주회사 전환 및 승계계획에 대해 필해 소통하였을 CVC캐피탈의 투자자금이 공교롭게도 이례적인 분할비율의 결정적인 원인이 됐다”고 꼬집었다.
머스트자산운용은 CVC캐피탈을 대상으로 한 유상증자가 일반적인 전환사채(CB) 형태가 아닌, 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS)로 발행됐다는 점도 문제 삼다. 상환전환우선주는 상환권과 전환권 모두를 가지고 있어 주가 하락과 상승에 유연하게 대처할 수 있어 소액주주보다 유리한 위치에 있다는 것이다.
이러한 논란은 최근 정부의 기조와도 맞물리며 부담 요인으로 작용하고 있다. 이재명 대통령이 최근 ‘쪼개기 상장’에 대한 제도적 규제 강화를 예고한 만큼, 파마리서치의 인적분할 구조도 면밀한 검토 대상이 될 수 있다.
파마리서치는 신설법인과 존속법인 모두에 대한 주주권이 인정되기 때문에, 이번 분할이 쪼개기 상장과는 근본적으로 다르다는 입장이다.
파마리서치는 “상장회사가 두 개로 분할되는 것일 뿐 물적분할 후 자회사를 신규 상장하는 쪼개기 상장과는 근본적으로 다르다”며 “분할 이후 신설법인에서 추진할 예정인 현물출자 유상증자에 대해서도 모든 주주에게 동일한 참여 기회를 부여할 방침”이라고 밝혔다. 김민정 기자
현재 파마리서치 오너일가의 지분만으로는 인적분할과 같은 특별결의 사항을 주주총회에서 단독으로 통과시키기는 어려운 상황이다.
▲ 정상수 파마리서치 의장이 인적분할 안건 통과를 위해 소액주주 설득에 총력전을 벌이고 있다
소액주주의 신뢰 확보가 핵심 변수로 떠오른 가운데 사모펀드 투자 유치와 맞물린 분할 비율의 형평성 논란, 정부의 쪼개기 상장에 대한 규제 강화 기조 등이 부담 요인으로 작용하고 있다.
25일 파마리서치 안팎을 종합하면, 회사는 인적 분할 발표 이후 IR(기업설명회)과 주주 소통에 공을 들이고 있다.
파마리서치는 13일 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 결정했다. 분할 비율은 0.74:0.25로, 실질적인 매출과 사업을 수행하는 신설법인(사업회사) 쪽 비중이 낮게 책정되면서 형평성 논란이 일었다.
인적분할 이후에는 현물출자 방식의 유상증자를 진행할 계획이어서, 최대주주의 지배력 강화를 염두에 둔 구조 설계라는 지적도 나왔다.
파마리서치는 주주들의 우려를 의식한 듯 적극적으로 대응하고 있다. 기업분할 발표한 이후 IR 일정을 4차례 발표했다. 증권사 애널리스트, 해외투자자, 기관투자자 등을 대상으로 중장기 성장전략을 강조하고 있다.
주주들 다독이기에도 나섰다. 23일 손지훈 파마리서치 대표이사는 주주서한을 내고 “인적분할은 단기적인 이해관계나 특정 목적이 아니라 글로벌 재생의학 시장에서 성장하기 위한 전략적 결단”이라고 말했다.
아울러 “2029년 매출 1조 원을 내기 위해 전력 질주하겠다”며 “분할 후 두 회사의 합산 기업가치가 분할 전보다 더 높아질 것”이라고 강조했다.
이는 분할 관련 임시 주주총회(10월17일)를 앞두고 소액주주 신뢰 확보를 위한 조치로 해석된다. 인적분할은 상법상 특별결의 사항으로, 주주총회에 출석한 주주의 3분의 2(66.7%) 이상 찬성과 함께 전체 발행주식총수의 3분의 1(33.3%) 이상 찬성을 동시에 충족해야 한다.
2025년 3월 말 기준으로 파마리서치 최대주주 및 특수관계인 지분율은 41.1%, 소액주주 지분율은 50.76%다. 이 같은 지분 구조에서는 소액주주 동의 없이 인적분할을 단독 추진하기 어렵다.
현대백화점처럼 분할안이 부결될 가능성도 있다. 현대백화점은 2022년 인적분할을 통해 신설 지주회사인 ‘현대백화점홀딩스’를 설립하고 '현대백화점’을 사업회사(존속법인)로 남기는 지주회사 체제로 전환하려 했지만 무산됐다. 하지만 2023년 2월 열린 임시주주총회에서 인적분할 안건은 64.9% 찬성에 그쳐 특별결의 요건을 충족하지 못했다.
▲ 파마리서치는 분할 목적을 ‘기업가치 제고’라고 강조한다.
파마리서치는 분할 목적을 ‘기업가치 제고’라고 강조했다. 앞서 파마리서치바이오를 인수해 흑자전환한 사례를 들어, 이번 분할이 지주사와 사업회사 모두 주주가치를 높일 수 있을 것이라고 주장했다. 이를 위해 현금성 자산을 지주회사에 더 많이 배분했다고도 했다.
파마리서치는 “법적 규정이 없는 사업부문에 직접 귀속되지 않는 공통 자산 및 현금성 자산에 대해서는 회사의 장기 성장 전략에 따라 배분했다”고 밝혔다.
현재 인적분할 비율에 대한 법적 규제는 없다. 이에 일반적으로 순자산액을 기준으로 분할비율을 산정하는데, 파마리서치는 현금성 자산을 대부분 지주회사에 배정하면서 사업회사의 분할비율이 상대적으로 낮아졌다. 법적으로 분할되는 사업부문에 속하는 자산과 부채 등 권리·의무는 신설회사에 이전되어야 하지만, 공동으로 사용하는 자산이나 분할하기 어려운 자산 등 사업부문에 명확히 귀속되지 않는 자산과 부채는 포괄승계 대상에서 제외할 수 있다.
이번 인적분할과 관련된 자산 배분 과정에서 파마리서치가 사모펀드 투자 유치를 전략적으로 활용했다는 지적도 나온다.
파마리서치는 지난해 10월 유럽계 사모펀드 CVC캐피탈로부터 2천억 원 규모 3자배정 유상증자를 유치했다. CVC캐피탈은 올해 3월 말 기준 파마리서치 지분 10.17%를 보유한 2대 주주다. 이 자금이 현금성 자산으로 유입되며 지주회사에 귀속됐고, 결과적으로 지주회사 분할 과정에서 지주회사가 형성됐다는 것이다.
파마리서치 지분 1%를 보유하고 있는 머스트자산운용사는 24일 공식 입장문을 내고 “74.3%의 높은 분할비율이 되는 지주회사의 순자산의 50%는 CVC캐피탈이 투자한 현금을 그대로 가져간 자산”이라며 “투자를 집행한 9개월 전 지주회사 전환 및 승계계획에 대해 필해 소통하였을 CVC캐피탈의 투자자금이 공교롭게도 이례적인 분할비율의 결정적인 원인이 됐다”고 꼬집었다.
머스트자산운용은 CVC캐피탈을 대상으로 한 유상증자가 일반적인 전환사채(CB) 형태가 아닌, 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS)로 발행됐다는 점도 문제 삼다. 상환전환우선주는 상환권과 전환권 모두를 가지고 있어 주가 하락과 상승에 유연하게 대처할 수 있어 소액주주보다 유리한 위치에 있다는 것이다.
이러한 논란은 최근 정부의 기조와도 맞물리며 부담 요인으로 작용하고 있다. 이재명 대통령이 최근 ‘쪼개기 상장’에 대한 제도적 규제 강화를 예고한 만큼, 파마리서치의 인적분할 구조도 면밀한 검토 대상이 될 수 있다.
파마리서치는 신설법인과 존속법인 모두에 대한 주주권이 인정되기 때문에, 이번 분할이 쪼개기 상장과는 근본적으로 다르다는 입장이다.
파마리서치는 “상장회사가 두 개로 분할되는 것일 뿐 물적분할 후 자회사를 신규 상장하는 쪼개기 상장과는 근본적으로 다르다”며 “분할 이후 신설법인에서 추진할 예정인 현물출자 유상증자에 대해서도 모든 주주에게 동일한 참여 기회를 부여할 방침”이라고 밝혔다. 김민정 기자
