[비즈니스포스트] 삼성바이오로직스가 세 번째 증권신고서 정정을 통해 인적분할이 순수한 사업적 목적임을 다시 강조했다. 

비록 무죄로 판명났지만 과거 분식회계 논란 전력이 있었던 만큼 이번 분할이 그룹 지배구조 개편에 활용되지 않도록 확실한 장치를 마련했다는 점을 부각한 것으로 보인다.
 
12일 삼성바이오로직스에 따르면 전날 세 번째 증권신고서를 제출했다. 8월22일 첫 증권신고서를 제출한 후 9월2일에 이어 두 번째 정정이다.

이번 정정에서는 분할이 주주사, 분할존속회사, 분할신설회사의 분할 취지에 반하는 기업구조 개편에 활용되지 않을 것임을 확약하는 내용이 새롭게 담겼다.

삼성바이오로직스는 지난 증권보고서에서 분할존속회사와 분할신설회사 간 공개매수 방식의 현물출자 유상증자나 공개매수를 통한 지주회사-자회사 관계 형성, 중복상장 등 인적분할 목적에 반하는 지배구조 개편 등의 행위는 하지 않겠다고 밝혔는데, 이번에는 그 약속의 범위를 주주사까지 확대했다. 

삼성바이오로직스는 8월21일 기준 삼성물산이 43.06%, 삼성전자가 31.22%, 삼성생명보험(특별계정)이 0.05%의 지분을 각각 보유하고 있다.

삼성바이오로직스가 이를 재차 강조하는 배경에는 2015년 불거진 회계 논란이 자리한다. 당시 삼성바이오로직스는 종속회사 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 전환하면서 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가 기준 2900억 원이던 가치를 4조8천억 원으로 평가했다. 

삼성바이오에피스는 2012년 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 합작해 세운 회사다. 이후 삼성바이오로직스는 바이오젠이 지분 50% 이상을 확보할 수 있는 콜옵션을 행사할 가능성이 크다고 판단해, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 보고 연결재무제표 작성에서 제외하고 지분법 평가로 전환했다.

이 과정에서 삼성바이오로직스 가치가 급등했고, 2015년 제일모직–삼성물산 합병 당시 이재용 부회장의 그룹 지배력 강화에 활용됐다는 비판이 일었다. 이 부회장이 지배력을 높이려면 제일모직의 기업가치를 끌어올려야 했고, 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 몸값 상승이 핵심 수단이었다는 지적이 뒤따랐다.
증권선물위원회는 이를 고의 분식회계로 판단해 과징금과 임원 해임 권고 등 제재를 내렸지만, 대법원은 올해 7월 고의성을 인정하기 어렵다며 무죄를 확정했다.

이번 분할을 두고도 시장에서는 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분을 매각해 삼성전자 지분을 확보할 수 있다는 관측이 제기되어 왔다. 삼성바이오로직스의 확약은 이런 시나리오를 사전에 차단하려는 의도로 풀이된다.

삼성바이오로직스는 인적분할을 결정한 이유로 위탁개발생산(CDMO) 사업과 바이오시밀러(생체의약품 복제약) 사업 간 고객사 이해상충을 해소하기 위함이라고 밝혔다. 존 림 삼성바이오로직스 대표이사 사장도 미국 ‘바이오USA’ 기자간담회에서 CDMO 수주 과정에서의 어려움 때문에 직접 분할을 건의했다고 언급했다.

거래소 역시 이번 인적분할을 면밀히 들여다보고 있다. 거래소 요청으로 증권신고서 제출 일정이 한 달가량 늦춰지면서 임시주총은 9월16일에서 10월17일로, 분할기일은 10월1일에서 11월1일로 각각 연기됐다. 재상장 예정일도 10월29일에서 11월24일로 미뤄졌다. 김민정 기자