[비즈니스포스트] 대한항공이 아시아나항공 전환사채를 떠안으며 인수합병 이후 지배구조에서 영향력을 확대할 수 있게 됐다. 

인수합병 성사 시 대한항공은 아시아나항공의 유상증자에 참여해 지분 63.9%를 확보하지만 더 많은 지분을 확보하기 위한 밑작업으로 전환사채 보유량을 늘린 것으로 풀이된다. 
 

대한항공은 아시아나항공을 일정기간 종속회사로 뒀다가 통합할 예정이다. 미리 지분을 확보할수록 통합 시 지분취득을 위한 자금을 줄일 수 있다.

20일 관련업계에 따르면 대한항공은 26일 아시아나항공이 발행할 전환사채 1750억 원을 인수하기로 했다. 이후 아시아나항공 전환사채를 모두 4750억 원 보유하게 된다. 

앞서 아시아나항공은 유진투자증권을 포함 증권사 12곳 등이 보유한 10일 전환사채 1750억 원을 상환했는데 동일한 규모의 전환사채를 발행하면서 대한항공이 아시아나항공의 전환사채를 떠안은 모양새가 됐다.

대한항공 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “아시아나항공이 발행한  전환사채의 사실상 만기인 금리가산 시기가 도래해 전환사채의 차환이 필요했다”며 “기업결합 완료 시점까지 아시아나항공의 재무구조 악화를 방지하기 위해 전환사채 인수를 결정했다”고 설명했다.

대한항공이 아시아나항공 전환사채 보유량을 늘린 것은 표면적으로 재무구조 개선 목적을 띠고 있지만 아시아나항공 인수 이후 지분률 확대의 포석으로도 읽힌다.

대한항공은 이번 취득분을 포함 전환사채 4750억 원을 모두 주식으로 전환하면 아시아나항공 보통주 4345만6759주를 신주로 취득할 수 있다.

현재 아시아나항공 유통주식수의 58.4% 규모로 향후 대한항공의 아시아나항공 지분율에 적지 않은 몫을 차지할 것으로 예상된다.

대한항공의 인수합병 계획에 따르면 대한항공은 아시아나항공이 실시하는 제3자배정 유상증자에 1조5천억 원을 투입해 지분 63.9%를 확보한다. 이후 대한항공은 아시아나항공을 일정기간 종속회사로 뒀다가 ‘통합’한다.

향후 양대항공사의 통합시기가 다가오면 대한항공이 보유한 현금으로 아시아나항공 나머지 지분을 공개매수 할 가능성에 무게가 실린다. 대한항공이 미리 더 많은 지분율을 확보할 수록 이 과정에서의 자금소요가 줄어들 수 있다는 의미다.

대한항공이 신주를 발행해 아시아나항공 주식과 맞교환을 선택할 가능성은 낮다.

한진그룹 지주사 한진칼과 특수관계인의 대한항공 지분률은 27%이다. 신주 발행으로 인해 한진칼의 대한항공 지배력이 낮아지는 위험을 감수하기는 어려워 보인다.

아시아나항공의 1분기 말 기준 지분율을 살펴보면 금호건설이 최대주주로 30.8%를 금호석유화학이 2대주주로 지분 11.0%이며 소액주주 지분율은 52.9%이다.

대한항공 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “기업결합 완료 후에는 아시아나항공의 전환사채 중도상환을 통한 자금회수 아니면 대한항공의 주식 전환권 행사 등이 가능하다”며 “외부로의 자금 유출은 없을 것이다”고 말했다. 

또한 대한항공으로서는 산업은행과 수출입은행이 아시아나항공 전환사채의 전환권을 행사하기보다 중도상환을 받도록 하는 것이 향후 아시아나항공 지분 확보에 유리하다. 
 
아시아나항공의 미상환 전환사채 가운데 대한항공이 보유분을 제외한 나머지 6800억 원은 한국산업은행, 수출입은행 등이 보유하고 있다.
 

이들의 전환권 행사여부는 아시아나항공 주가와 전환사채의 전환가액의 차이가 영향을 미칠 것으로 예상된다.,

각 전환사채의 전환가액을 살펴보면 1주당 1만2천 원대~1만6천 원대인데 20일 아시아나항공 종가는 1만480원이다. 주가가 현재 수준을 유지한다면 두 기관이 중도상환을 받을 명분이 뚜렸해진다.

대한항공의 아시아나항공 인수합병 성사에는 유럽연합의 기업결합 최종승인과 미국 법무부의 기업결합 승인이 필요하다.

유럽연합이 내건 승인 조건인 티웨이항공의 서유럽 4개 노선 진출은 현재 취항일정이 속속 공개되고 있다. 또다른 조건인 아시아나항공 화물사업 분리매각은 우선협상대상자 선정을 마친 상태다.

조원태 대한항공 대표이사 회장은 최근 인터뷰에서 “10월쯤 미국 법무부의 기업결합 심사결과가 나올 것으로 기대한다”고 말했다. 신재희 기자