[비즈니스포스트] 더불어민주당이 9월 정기국회에서 자기주식(자사주) 제도 개선을 벼르고 있다.

민주당은 법률로 자사주 소각을 의무화하는 방안과 자사주 처분 목적 등을 규제하는 '처분 공정화' 방안 가운데 하나를 선택할 것으로 전망된다. 민주당은 이를 통해 기업들이 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하는 잘못된 관행을 바로잡을 수 있을 것이라 기대하고 있다.   
 
27일 더불어민주당 안에서 상법 및 자본시장법 개정 전반을 다루는 코스피5천 특별위원회에 따르면 민주당은 9월 시작되는 정기국회에서 자사주 제도 개선을 위한 입법에 나선다. 

앞서 민주당 코스피5천 특별위원장인 오기형 의원은 25일 국회 토론회에서 “자사주 제도 개선에 대한 토론을 시작으로 추가 상법 개정 논의를 시작한다”며 “9월 정기국회에서 전문가들의 말씀을 들으며 (자사주 제도 개선) 법안을 다듬으며 추진해야 한다고 생각한다”고 말했다.

민주당의 자사주 제도 개선 방향은 크게 ‘자사주 소각 의무화’와 ‘자사주 처분 공정화’로 나뉜다.

국회 의안정보시스템에 따르면 지금까지 자사주 소각 의무화를 규정한 법안 5건, 자사주 처분 공정화를 담은 법안 3건이 제출돼 있다.

자사주 소각 의무화는 자사주를 취득하면 일정기간 안에 의무적으로 소각하도록 하는 것이다. 이렇게 되면 자사주가 시장에 다시 풀려 주식 가치를 희석시키는 일을 막을 수 있다. 기업이 자사주를 취득하는 목적이 주가 부양 및 주주가치 제고에 있다면 결국 유통 주식 수를 줄여 주주에게 이익을 돌려줘야 하지 않느냐는 '당위론'을 내세운다.

자사주 소각 의무화 법안은 신규 취득 자사주 소각 기간을 얼마나 허용하는지에 차이가 있다. 김남근 민주당 의원의 법안은 ‘취득 즉시’로, 김남근 민명덕 민주당 의원은 ‘1년 이내’, 차규근 조국혁신당 의원은 ‘6개월 이내’, 이강일 민주당 의원은 ‘대통령령으로 정하는 기간 내’로 돼있다.

반면 자사주 처분 공정화는 경영진이나 대주주가 자사주를 매각할 수 있도록 허용하되 헐값에 넘기거나 특정인에게만 유리하게 배정하는 등의 불공정한 거래를 막는 쪽이다.

자사주 처분 공정화 법안이 나오게 된 배경은 현재 자사주 처분에 대한 규제가 사실상 비어 있어 특정 주주에게 자사주를 넘기는 과정에서 불공정이 발생하더라도 막을 제도적 장치가 부족하기 때문이다.

현재 발의된 자사주 처분 공정화 법안은 자사주를 제3자에게 처분 시 신주 발행과 유사한 규제를 적용하는 법안(정태호, 정준호 민주당 의원)과 처분의 목적을 열거해 제한적으로 매각하게 하는 법안(강준현 민주당 의원)으로 분류할 수 있다.

정태호 의원 법안은 자사주 처분 시 주주평등의 원칙에 따라 처분하도록 하되 신기술 도입·재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 했다. 또 신주 발행 시 제3자 배정과 마찬가지로 주주 외의 자에게 자사주를 처분할 때 주주에게 통지하도록 했다. 

강준현 의원의 자본시장법 개정안은 임직원 상여금, 주식 소각, 주식매수청구권 행사에 따른 자사주 교부 등의 목적으로만 자사주를 처분할 수 있도록 했다.

민주당은 이번 정기국회 안에 자사주 제도 개선을 이뤄내겠다는 뜻을 나타내고 있다.
 
김남근 의원은 "자사주를 10% 이상 보유한 기업이 200곳이 넘는 등 남용 사례가 많다"며 "이번 기회에 자사주를 과다 보유했다가 경영권 문제시 우호세력에게 싼 값에 넘겨서 주가가 하락하는 폐해를 방지하는 대책을 마련해야 한다"고 강조했다.

자사주 소각 의무화와 자사주 처분 공정화 모두 ‘주주 이익 증대’라는 공통의 목적을 갖고 있지만 병행하거나 절충하는 법안을 마련하기는 불가능하다.

자사주 소각 의무화는 기업이 취득한 자사주를 반드시 없애야 한다는 점을 전제로 하고 있는 반면 자사주 처분 공정화는 기업이 자사주 활용하는 것을 일정 부분 인정하는 것이기 때문이다.

만일 자사주 소각 의무화 법안이 통과된다면 애초에 자사주를 처분할 수 없으므로 처분 공정화에 대한 규제는 의미가 없어진다.

이 때문에 '처분 공정화'는 '소각 의무화' 보다 좀 더 완화된 대안으로 평가되기도 한다. 기업들도 자사주 소각 의무화보다는 처분 공정화 방향으로 입법이 이뤄지길 바라고 있다.

김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 25일 오기형 의원이 주최한 자사주 제도 개선 토론회에서 “자사주 제도 개선이 필요하다면 소각 의무가 아닌 처분 시 신주발행 제도를 준용하며 처분 공정화를 목적으로 하는 것이 적절하다”며 “유연한 자금운용 보장과 경영권 방어수단 도입을 통한 보완 조치가 동반돼야 한다”고 말했다.

그러나 투자자들 사이에는 그동안 우리 기업들이 자사주를 주주환원 수단이 아니라 경영권 방어 장치로 변질시켜 왔다며 ‘소각 의무화’를 원하는 여론이 높다.

다만 자사주 소각 의무화를 규정했을 때 기업들의 수용성이 낮아진다는 점은 민주당에게 부담스러운 부분이다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 토론회에서 “기업 입장에서는 자사주 소각 의무가 도입되면 자사주 취득 자체를 꺼리게 되고 현금 소모 부담이 커질 수 있으며 M&A나 임직원 보상 등 전략적 활용 수단이 사라진다는 점을 우려한다”고 짚었다.

민주당 코스피5천 특별위원회 소속 한 의원은 비즈니스포스트와 나눈 통화에서 “소각 의무화와 매각을 허용하는 것(처분 공정화)은 완전히 다른 방향이라 가르마를 타야 한다”며 “투자자들 여론처럼 소각 의무화를 주장하는 의원들도 있지만 재계의 의견도 들어야 해서 지금 어느 한 쪽으로 방향을 정해놓고 논의하고 있지는 않다”고 말했다. 김대철 기자