“정부와 국회는 무력화된 사외이사제도를 개선해야 한다.”

권오인 경제정의실천시민연합(경실련) 경제정책국장은 22일 비즈니스포스트와 인터뷰에서 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖추지 못하고 있는 현재의 사외이사제도를 향해 비판의 날을 세웠다.

권 국장은 “현재 우리나라의 사외이사제도는 사실상 경영진과 지배주주의 거수기로 전락했다”며 “사외이사의 독립성을 강화해 기업 지배구조 개편의 계기로 삼아야 한다”고 말했다.

사외이사는 이사의 직무집행을 향한 감독권이 있는 이사회의 한 구성원으로서 법률상 상근이사와 동일한 권한과 책임을 지는 비상근이사를 의미한다. 1997년 외환위기 이후 기업경영의 투명성 제고와 투자자의 이익 보호를 목적으로 도입됐다. 

- 사외이사제도가 개선돼야 하는 이유가 무엇인지?

“사외이사제도가 처음 도입됐던 목적과 다르게 운영돼 견제기능을 제대로 수행하고 있지 못하고 있기 때문이다.

공정거래위원회의 자료에 따르면 대기업 집단의 이사회 가결건수가 99%에 육박할 정도이고 나머지 기업도 크게 다르지 않은 것이 현실이다.

사외이사들이 이해관계에 얽혀 독립성이 없을 뿐만 아니라 선임된 면면을 살펴보면 전문성까지 결여돼 있어 지배주주와 경영진의 방패막이 역할을 하고 있다.

더욱 큰 문제는 이사회를 견제해야 할 감사위원까지 독립성이 없어 사실상 견제장치가 없다는 점이다. 결국 잘못된 의사결정으로 일반주주와 소수주주들이 피해를 보고 있다.“

경실련을 비롯한 시민사회단체와 학계에서는 그동안 기업의 사외이사로 관련성이 없는 정치인이나 고위공직자, 지배주주의 친분관계인이 선임되는 문제를 꾸준히 제기했다. 특히 정치인이나 고위공직자는 전문성보다는 일종의 로비스트 역할을 맡기기 위해 선임한다는 의혹이 제기돼 왔다.

- 사외이사제도의 문제점을 드러낸 사례는 어떤 것이 있는지?

“최근 대법원은 강원랜드가 파산위기의 오투리조트에 지원하는 안건에 찬성했던 사외이사 등 당시 이사진에게 30억 원의 손해배상책임이 있다는 판결을 내렸다.

김호규 전 강원랜드 사외이사는 2012년 7월 강원도 태백시의 부탁을 받고 태백시가 출자한 오투리조트에 150억 원 가량을 기부금 형태로 지원하는 안건을 강원랜드 이사회에 올렸고 이사진 12명 가운데 7명이 찬성했다.  

당시 오투리조트의 경영상황은 파산위기일 정도로 악화돼 지원하면 손실 가능성이 컸으나 사외이사들이 찬성했기 때문에 지원된 150억 원은 소진됐고 강원랜드에 손실이 발생했다.

강원랜드의 사외이사들이 견제기능을 제대로 수행했다면 손실을 막을 수 있었을 것이고 손해배상책임도 지지 않았을 것이다.”

권 국장은 강원랜드 사례가 지배주주에 의견에 편중된 의사결정을 해온 사외이사들에게 경종을 울리는 계기가 되길 기대했다. 또한 이 대법원 판결이 회사운영과 관련해 사외이사에게 법적 책임을 지게 한 사례라는 점에서 의미가 깊다고 바라봤다. 

- 사외이사제도의 문제점을 해결할 대책으로 어떤 것을 꼽는지?

“사외이사와 감사위원의 선임과 추천 등에 이른바 '엠오엠 룰(Majority of Minority Rule: MOM Rule)'을 도입해야 한다고 본다.

다시 말해 지배주주를 제외한 나머지 주주들이 사외이사의 선임을 결정할 수 있도록 하자는 것이다. 그래야 지배주주를 견제하고 소수 주주의 권리를 실효성 있게 보호할 수 있기 때문이다.“

엠오엠 룰은 이스라엘이 2012년 처음 회사법에 도입한 제도로 총수를 제외한 ‘비지배주주’가 다수결로 의결해야 하는 사항들을 별도로 정해 재벌 총수의 사익편취 등을 차단하는 규칙을 말한다.

‘인도의 삼성전자’라고 불릴 정도로 거대 정보기술(IT)기업이었던 ‘사티암’의 회계부정 사건이 드러나면서 인도에도 적용되기 시작했다. 

-앞으로 사외이사제도 개선을 위해 경실련은 어떤 활동을 전개할 것인지?

“현재의 사외이사제도는 지배주주나 경영진을 견제장치 역할을 못하기 때문에 앞서 말한 엠오엠 룰과 같은 대안이 법제화 될 수 있도록 정부나 국회에 의견서를 제출할 것이다.

또한 사외이사 제도의 실태와 문제점을 다루는 토론회를 개최하고 기자회견을 여는 활동을 지속적으로 전개해 나갈 계획을 세우고 있다.”

권오인 국장은 1974년 9월25일 태어나 서강대학교 경제대학원에서 공공경제학으로 석사학위를 취득했다. 2002년부터 경실련에서 활동하기 시작했다.

현재는 경실련 경제정책국과 재벌개혁본부에서 정부의 경제정책을 점검하고 기업 지배구조 개선을 위한 활동을 하고 있다. [비즈니스포스트 조장우 기자]