금융감독원은 과연 삼성바이오로직스 분식회계를 입증할 결정적 단서를 들고 있을까.

◆ 삼성바이오로직스, 바이오젠의 콜옵션 미행사 미리 알았나

10일 금융권에 따르면 금융위원회가 삼성바이오로직스 분식회계 여부를 따지는 감리위원회를 대심제로 진행하기로 결정함에 따라 금감원과 삼성바이오로직스가 주장을 뒷받침할 근거를 정리하는데 분주하다. 
 

대심제는 금감원 검사부서와 제재 대상자가 동시에 출석해 재판처럼 공방을 벌이는 제도다. 감리위는 17일 열린다.

쟁점은 삼성바이오로직스가 2015년 당시 앞으로 지배력이 떨어질 것으로 파악한 근거로 좁혀질 것으로 보인다. 

삼성바이오로직스는 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분을 49%까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 들고 있고 2015년에 이미 삼성바이오에피스 주가가 바이오젠의 콜옵션 행사가격보다 훨씬 높았던 만큼 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라고 판단한 것이 합리적이었다는 주장을 펼친다. 

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1110호에 따르면 회사는 '콜옵션을 행사하는 것이 유리한 상태에 있는 등 의결권이 행사될 가능성을 고려'해 지배력을 따져야 한다. 지분이 과반수보다 적어도 지배력을 들고 있다고 판단할 수도 있다.

심지어 K-IFRS 제1027호에 따르면 '콜옵션을 행사하는 것이 불리한 상태여도 잠재적 지배력이 있는지 고려'해야 한다. 

이렇듯 여러 상황에 대한 ‘고려’를 바탕으로 회계처리를 하는 국제회계기준의 모호함 때문에 삼성바이오로직스가 주장을 할 수 있는 것이다.  

반면 금융감독원은 국제회계기준의 모호함과 상관없는 다른 명백한 증거가 있다고 주장한다.
 
금감원은 “충분한 증거가 마련돼 있고 감리위에서 밝힐 것”이라고 말했는데 그 결정적 증거는 삼성바이오로직스가 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않을 것이란 사실을 미리 알고 있었다는 정황으로 보인다.

금감원은 특별감리를 진행한 결과 바이오젠이 계약조건 변경을 둘러싸고 삼성바이오로직스와 의견이 맞지 않아 2015년 콜옵션을 행사하지 않겠다고 삼성바이오로직스에 통보했던 정황을 포착한 것으로 알려졌다. 

삼성바이오로직스가 먼저 바이오젠에게 콜옵션을 행사해달라고 요청했으나 둘 사이에 협상이 제대로 돌아가지 않자 바이오젠이 옵션 행사를 거부했다는 것이다.

금감원이 이를 보여줄 단서를 제대로 확보했다면 승리의 추는 금감원에 기울어질 가능성이 높다. 삼성바이오로직스가 주장하는 ‘고의성 없음’에 큰 흠집이 나는 것이기 때문이다. 

◆ 바이오젠, 2015년 당시 삼성바이오에피스 ‘지분법’으로 처리해

미국 바이오젠은 삼성바이오로직스가 지배력 상실의 이유를 들며 회계처리를 바꿨던 2015년에 전혀 다른 사업보고서를 냈다.

바이오젠은 “삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 가장 유의적이고 직접적 영향력을 보유하고 있다”며 “우리는 삼성바이오에피스에 지분법을 적용한다”고 명시했다.

바이오젠은 2015년 말 당시 삼성바이오에피스의 지분율을 49.9%까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다는 점을 언급하면서도 삼성바이오로직스에 여전히 가장 큰 지배력이 있음을 강조했다.

바이오젠은 합작투자 계약에 따라 추가 자금을 제공할 의무가 없다는 설명도 덧붙였다.

바이오젠은 2015년에도 '지분법'에 따라 투자 몫까지만 투자 손실을 반영했다. 지분법은 연결기준처럼 투자자와 피투자자를 하나의 실체라고 보지 않기 때문에 투자한 몫까지만 손실을 반영하고 더 이상의 책임은 지지 않도록 한다.

바이오젠은 2013년부터 2015년까지 1720만 달러, 151만 달러, 125만 달러의 ‘관계회사투자주식 평가손실’을 반영했고 더 이상 책임이 없는 만큼 ‘추가 손실은 반영하지 않을 것’이라고 명시했다. 

◆ 삼성바이오로직스, 정말로 지배력 위협 받았나

삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 지분을 85%에서 2014년 91.2%까지 늘린 점도 이를 뒷받침할 것으로 보인다. 

삼성바이오에피스가 2012년 설립됐을 때 삼성바이오로직스와 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 각각 85%, 15% 들고 있었다. 삼성바이오에피스의 성장 과정에 삼성그룹이 7천억 원가량을 투자하고 바이오젠은 60억 원 만을 투자하면서 삼성바이오로직스의 지분율은 2015년 말 91.2%까지 늘어났다. 

삼성바이오로직스가 지배력에 위협을 받을 상황은 아니라는 말이다. 

금감원은 또 바이오젠이 콜옵션 행사한다 해도 삼성바이오로직스가 실질적 지배력을 유지할 것으로 바라본다.

삼성바이오로직스는 ‘주주 간 약정’에 따라 바이오젠이 콜옵션을 행사해 지분을 49.9%까지 늘리면 이사회를 동수로 꾸리기로 했고 이에 따라 지배력을 잃을 것이라 예상했다고 주장한다.

하지만 이사회 의장을 삼성바이오로직스 쪽 인사로 두고 추가 결정권을 둔다면 이 역시 문제될 게 없다.

삼성바이오로직스가 가정을 여러번 겹쳐서 만들어 낸 ‘지배력 상실’이 과연 정당성을 지니고 있는지를 놓고 금감원은 의구심의 목소리를 높이는 것이다. 

삼성바이오에피스의 적정가치를 추산한 것도 규모가 그렇게까지 커지면 금감원 감리실에 물어봤어야 한다는 말도 나온다. 

안진회계법인에 위탁해 삼성바이오에피스의 가치를 4조8천억 원으로 평가함에 따라 평가이익이 2조7200억 원이 발생하고 순자산이 4조5095억 원이 늘어났다면 당연히 금감원 감리실에 질의할 사안으로 파악했어야 옳다는 것이다. [비즈니스포스트 김현정 기자]