셀트리온헬스케어 주주들이 공매도에 반발해 셀트리온과 합병해 주주 가치를 높여줄 것을 요구하고 있다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하면 서정진 셀트리온 회장은 그룹 전체 지배력을 높일 수 있고 일감 몰아주기 규제도 해결할 수 있어 일거양득이다.

서 회장은 합병 이후 편법 지배력 확대 논란이 불거질까봐 그동안 합병에 조심스러운 태도를 보였던 만큼 셀트리온헬스케어 주주들의 요구가 '울고 싶은 데 뺨을 때려주는 격'이 될 수도 있다. 

◆ 서정진, 셀트리온헬스케어 소액주주들로부터 합병 요구 받아

2일 업계에 따르면 셀트리온헬스케어 소액주주들은 최근 셀트리온헬스케어를 코스피로 이전한 다음 셀트리온과 합병해야 한다고 목소리를 높이고 있다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온의 바이오시밀러 판매대행법인으로 지난해 7월 말 코스닥에 상장했다. 셀트리온이 올해 2월 코스닥에서 코스피로 이전상장하자 코스닥 시가총액 1위 자리를 물려받았다. 현재 셀트리온헬스케어 시가총액은 12조 원이 넘는다.

셀트리온헬스케어는 6월 말 기준 서정진 회장 지분 35.83%를 포함해 특수관계자들의 지분율이 총 37.89%이고 소액주주들은 지분 32.92%를 들고 있다. 셀트리온과 지분 관계는 없다.

셀트리온헬스케어 소액주주들이 최근 코스피로 이전 상장 이후 셀트리온과 합병을 요구하는 이유는 공매도 때문이다.

공매도란 주가가 하락할 것으로 보고 주식을 빌려 판 뒤 나중에 갚아서 차익을 남기는 투자 방법인데 일반적으로 공매도 물량이 급증하면 주가 상승에 부정적 영향을 받는다. 

거래소의 공매도 종합포털에 따르면 셀트리온헬스케어는 코스닥 상장 이후 공매도 물량이 급증하며 상장 1년 만에 코스닥 공매도 1위 기업에 올랐다.

2017년 8월30일 셀트리온헬스케어의 공매도 잔고는 206억 원 수준이었으나 올해 8월28일 셀트리온헬스케어의 공매도 잔고는 7312억 원에 이른다.

셀트리온이 코스피로 이전 상장한 배경에도 공매도가 자리잡고 있다. 셀트리온 주주들은 공매도를 줄이기 위해 코스피 이전 운동을 벌였고 셀트리온은 주주들의 뜻을 받아들여 지난해 9월말 임시 주주총회를 열고 코스피 이전 상장을 결의했다. 이후 올해 2월 이전 상장 절차를 마쳤다.

셀트리온헬스케어 주주들도 셀트리온과 같은 코스피 이전 상장 과정을 거친 다음 셀트리온과 합병을 해줄 것으로 요구하고 있다. 셀트리온헬스케어가 코스닥 상장사인 상태에서 합병하는 것보다는 코스피로 이전 상장 이후에 합병하는 것이 주가 상승에 도움이 되기 때문이다.

앞서 셀트리온도 코스피 이전 상장을 모멘텀으로 주가가 급등했다.

시가총액이 어느 정도 큰 기업이 코스닥에서 코스피로 이전 상장하게 되면 코스피150지수 등 각종 지수에 편입된다. 각종 지수에 편입이 된다면 지수에 맞춰 투자하는 각종 펀드들이 이 기업 주식을 자동으로 사들이게 되면서 대개 주가 상승의 동력으로 작용한다.

셀트리온 주가는 지난해 임시 주총이 열린 9월29일 종가 기준 14만2천 원이었는데 현재 주가는 20만 원대 후반이다. 올해 1월 중순에는 코스피 이전 상장 기대에 30만 원대 중후반까지 오르기도 했다. ◆ 서정진, 주주들의 합병요청이 내심 반가운 까닭

셀트리온헬스케어는 그동안 셀트리온과 합병설이 꾸준히 제기됐다.

서정진 회장은 2015년 셀트리온 주주총회에서 “셀트리온이 신생 벤처기업으로서 인수합병(M&A) 위험에 노출되지 않으려면 각 계열사를 전문화하는 방식으로 분리할 수밖에 없었다”며 “하지만 이제 셀트리온과 셀트리온헬스케어 통합 작업은 절차만 남아 있다”고 말했다.

원하면 언제든 두 회사를 통합할 가능성을 내비친 것이다. 

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병설은 지난해 셀트리온헬스케어의 코스닥 상장을 앞두고 정점을 찍었다. 

셀트리온헬스케어 공모 과정에서도 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 결국 합병할 것이라고 예상하고 투자한 투자자들도 상당수였던 것으로 알려졌다. 해외투자자들도 셀트리온헬스케어 상장에 앞서 진행한 투자설명회에서 두 회사의 합병 가능성을 집중적으로 문의했다.

당시 김만훈 셀트리온헬스케어 사장은 “상장 이후 셀트리온헬스케어의 성장에 집중할 계획이라 당분간 셀트리온과 합병할 계획이 없다”면서도 “향후 두 회사의 주주가 원하고 합병을 통한 시너지가 크다고 판단된다면 합병을 고려할 수도 있다”고 가능성을 열어놓았다.

그러나 합병을 하게 된다면 서정진 회장이 셀트리온헬스케어를 통해 셀트리온 지배력을 편법으로 확대한다는 비판을 받을 수 있다.

셀트리온은 지주회사인 셀트리온홀딩스가 6월 말 기준 셀트리온 지분 20.04%를 들고 있고 셀트리온홀딩스는 서 회장이 지분 93.86%를 보유하고 있다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하면 서 회장은 셀트리온헬스케어 보유지분 35.83% 덕분에 셀트리온 지배력이 이전보다 확대된다.

서 회장 역시 편법으로 지배력을 확대한다는 비난이 일어날 가능성을 의식한 듯 합병에 조심스러운 태도를 보여왔다.

서 회장은 지난해 9월 말 열린 셀트리온 임시 주주총회에서 “셀트리온과 셀트리온헬스케어 사이의 단순 합병은 없다”면서도 “글로벌 인수합병 이슈 등이 있다면 다각적으로 검토해 볼 수는 있다”고 여지를 남겨뒀다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하면 셀트리온은 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제도 피할 수 있다.

공정거래위원회가 최근 발표한 일감 몰아주기 규제 대상 기업의 기준은 상장·비상장 여부와 관련 없이 총수일가가 지분 20% 이상을 보유한 기업 가운데 매출의 12% 이상을 내부거래로 내거나 내부거래 금액이 200억 원 이상이다.

셀트리온이 지난해 국내 계열사로부터 낸 매출 8256억 원 가운데 셀트리온헬스케어로부터 낸 매출은 8253억 원으로 거의 전부에 해당한다.

셀트리온헬스케어는 상장 과정에서 제출한 증권 신고서에도 “개정 공정거래법에 따라 셀트리온그룹이 ‘공시대상기업집단'에 해당해 ‘총수일가 사익 편취(일감 몰아주기)’ 규제를 적용받을 가능성이 있다”고 밝혔다.

서 회장으로서는 이제 일감 몰아주기 해소라는 합병의 명분에 소액주주들의 강력한 합병 요청이 더해진 셈이다.

업계의 한 관계자는 “서 회장은 셀트리온헬스케어 주주들의 합병 요구가 싫지는 않을 것”이라며 “다만 합병비율에 따라 셀트리온 기존 주주들의 반발이 일어날 수 있다”고 말했다. [비즈니스포스트 이승용 기자]