증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 회계 위반 논란과 관련해 최악의 상황은 피하는 쪽으로 가닥을 잡고 있는 것 아니냐는 말이 나오고 있다.

금융감독원은 삼성바이오로직스가 2015년 고의적으로 종속 자회사인 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경했다고 보고 있다.
 

그러나 증권선물위원회가 2015년 이전의 회계처리까지 들여다보겠다고 발표하면서 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경한 것이 ‘고의’가 아닌 ‘중과실’로 판단할 가능성도 있다는 것이다. 

14일 업계에 따르면 증권선물위가 13일 삼성바이오로직스의 2015년 이전 회계처리도 들여다보겠다고 밝히면서 삼성바이오로직스의 징계 경감이 가능해졌다는 분석이 나오고 있다.

증권선물위는 12일 예정에 없던 비공개 임시회의를 열고 금융감독원 관계자들만 불러 삼성바이오로직스의 2015년 회계 처리를 분식회계로 본 근거를 살펴봤다.

증권선물위는 임시회의 다음날인 13일 “피투자회사(삼성바이오에피스)에 대한 지배력 판단과 관련해 금융감독원이 마련한 조치 안에는 2015년도 회계변경 문제만 지적하고 있다”며 “증권선물위원회가 7일과 12일 두 차례 회의를 통해 삼성바이오로직스 조치 안에 대해 논의한 결과 2015년 이전 회계 처리의 적정성 여부도 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하다는 의견이 제기됐다”는 내용의 보도자료를 배포했다.

증권선물위의 이런 발표는 철저한 비공개 원칙을 밝혔던 상황에서 상당히 이례적 상황으로 받아들여지고 있다.

삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 함께 삼성바이오에피스를 설립했고 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다.

삼성바이오로직스는 2015년 회계 처리를 놓고 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌고 콜옵션을 행사하면 양측이 같은 수로 이사회를 구성하게 되어 경영권을 지배할 수 없게 된다”며 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다.

그 결과 삼성바이오로직스는 2015년 매출 913억 원, 영업손실 2036억 원을 냈지만 순이익으로 1조9049억 원을 거뒀고 이후 2016년 11월 코스피에 상장했다.

금융감독원은 바이오젠이 당시 콜옵션을 행사할 의사가 없었고 삼성바이오로직스도 이를 알고 있었기에 분식회계에 해당한다고 주장하고 있다. 반면 삼성바이오로직스는 국제회계기준에 맞춘 정당한 회계 처리라고 반박해왔다.

증권선물위의 이번 발표는 금융감독원이나 삼성바이오로직스의 주장과 전혀 다른 관점으로 받아들여지고 있다. 삼성바이오로직스의 2015년 회계 처리만 보지 않고 전체를 다 들여다보겠다는 논의이기 때문이다.

증권선물위가 삼성바이오로직스에서 처음부터 삼성바이오에피스를 종속 회사로 처리한 것이 잘못이라는 결론을 내릴 가능성이 높다는 관측도 나온다. 애초부터 바이오젠이 콜옵션을 보유하고 있었으므로 처음부터 종속회사가 아니라 관계회사로 처리했어야 한다는 것이다.
 

증권선물위가 이런 관점으로 사안을 본다면 삼성바이오로직스는 ‘회계 위반’ 처분을 받게 될 것이 확실하다.

콜옵션을 공시를 통해 처음부터 밝히지 않았던 사안도 명백한 회계 위반이라고 업계는 바라본다.

그러나 2015년 이전부터 회계 처리가 잘못되었다는 논리가 성립한다면 징계 수위는 달라질 수 있다.

회계 위반은 고의, 중과실, 과실, 무혐의 등으로 나뉘어진다.

금융감독원은 삼성바이오로직스가 고의로 삼성바이오에피스의 회계처리를 변경했다고 보고 대표이사 해임권고, 대표 및 법인 검찰 고발, 과징금 60억 원 부과 등의 제재를 건의해 놓았다. 고의라는 금융감독원의 주장이 받아들여지면 삼성바이오로직스는 김태한 대표의 해임과 상장폐지 혹은 주식 매매거래 정지가 유력하다.

그러나 증권선물위의 이번 발표대로라면 금융감독원이 주장하는 ‘고의적 분식회계’ 주장은 사실상 힘을 잃을 가능성이 높다.

삼성바이오로직스가 2015년 회계 처리를 변경한 것은 2012년부터 관계회사로 처리하지 않았던 것이 근본적 잘못이라는 논리가 성립되면서 ‘중대한 잘못이지만 2015년 회계 처리가 고의적이지는 않았다’로 귀결될 수 있기 때문이다.

고의라면 매매거래 정지, 상장폐지, 대표이사 해임 등 중징계가 불가피하지만 삼성바이오로직스의 중과실이나 과실로 결론난다면 징계 경감이 가능하다. 이에 앞서 증권선물위는 지난해 9월 효성의 분식회계 혐의를 놓고 감리위가 ‘고의’라고 판단했던 부분 가운데 일부를 ‘중과실’로 경감하기도 했다.

증권선물위에서 삼성바이오로직스 징계 수위를 결정하는 민간위원들이 이번 사안과 관련해 이견이 있어 ‘중과실’로 타협점을 찾는 것이 아니냐는 관측도 나온다.

현재 증권선물위 민간위원 3명은 박재환 중앙대 경영대 교수와 조성욱 서울대 경영대 교수, 이상복 서강대 법학전문대학원 교수가 맡고 있다.

증권선물위는 표결이 아닌 합의제 의사결정 방식을 따른다. 민간위원들 사이에서 이견을 보인다면 새로운 관점으로 타협점을 볼 수 있다는 예상도 나오고 있다.

이에 앞서 열린 감리위원회에서는 8명의 감리위원 가운데 4명이 중징계, 3명이 무혐의 결정을 주장했고 김학수 감리위원장은 중립을 지켰다고 알려졌다. [비즈니스포스트 이승용 기자]