[비즈니스포스트] 코웨이가 다가오는 정기 주주총회에서 행동주의를 표방하는 헤지펀드의 공격을 막기 위한 참호 구축에 나설 예정이다.

사모펀드 얼라인파트너스는 코웨이 이사회 구성원들이 최대주주인 넷마블의 이익을 우선시할 수 있다는 점을 지적하며 집중투표제 도입을 주장하고 있다. 이사회 진입을 위한 방편으로 해석된다. 코웨이는 회사가 추천하는 사외이사의 수를 대폭 늘려 사모펀드의 영향력을 최소화할 수 있는 구조를 만들 것으로 보인다.

19일 코웨이 안팎에 따르면 오는 31일 열리는 정기 주주총회의 관건은 집중투표제 도입 안건의 통과 여부다. 집중투표제는 한 번에 여러 명의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 모든 후보에 대해 동시 표결을 진행해 최다 득표 순서대로 이사를 선임하게 된다.

소액주주라고 할지라도 의결권을 모으면 한 후보에 집중적으로 의결권을 행사에 회사와 독립적 성향을 가진 새로운 인물을 해당 회사의 이사회에 진입시킬 수 있는 제도로 알려져 있다.

얼라인파트너스가 이를 코웨이에 주주제안해 주주총회의 정식 안건으로 올린 것은 향후 이사회 진입을 위한 포석으로 해석된다.

얼라인파트너스는 이번 주주총회에서 집중투표제 도입이 가결된다면 내년 정기 주주총회 때 소액주주의 의사를 반영할 수 있는 새로운 인물을 코웨이 이사회에 진입시킬 가능성이 높아진다고 주장한다.

코웨이 이사회 구성을 보면 내년에 임기가 만료되는 이사는 사내이사 3인, 사외이사 3인 등 모두 6명이다. 감사위원을 겸하는 사외이사에게 집중투표제가 적용되지 않는다는 점을 고려할 때 모두 5명의 이사 후보를 놓고 집중투표제를 적용할 수 있다.

얼라인파트너스 분석에 따르면 모든 주주가 투표에 참여한다고 가정할 때 소액주주가 지지하는 이사 후보 1명을 선임하기 위해 필요한 최소 지분율은 16.67%. 코웨이 소액주주의 비율이 2023년 말 기준 57.25%라는 점을 고려하면 소액주주가 미는 후보가 코웨이 이사회에 진입할 가능성은 충분하다.

얼라인파트너스는 집중투표제 도입과 관련해 주주들에게 찬성 투표해줄 것을 제안하면서 “넷마블은 불과 25%의 지분만으로 코웨이 이사회에 과도한 영향력을 행사하고 있으며 소액주주의 목소리는 이사회에서 제대로 대변되지 못하고 있다”며 “집중투표제 도입은 소액주주 추천 후보의 이사회 진출 가능성을 높여준다”고 설명했다.

얼라인파트너스는 현재와 같은 코웨이의 이사회 구성이 넷마블 최대주주인 방준혁 이사회 의장의 이해관계를 무시할 수 없는 구조라고 의심하고 있다.

코웨이 사외이사들의 면면을 보면 최대주주인 넷마블의 의중을 떠나 완전히 독립적인 역할을 수행하기 어려워 보인다고 볼 여지가 적지 않다.

현재 코웨이 사외이사 4명 가운데 3명은 넷마블이 웅진씽크빅으로부터 코웨이를 인수할 때 주주간계약을 통해 지명한 인물이다. 나머지 1명은 코웨이 사외이사후보추천위원회의 추천으로 코웨이 이사회에 들어왔는데 이 사외이사후보추천위원회 역시 넷마블이 지명한 인사들로 구성됐다.

얼라인파트너스는 “넷마블의 비효율적인 자본배치 고려 시 코웨이 거버넌스상 소액주주의 권리가 충분히 보호될 수 있는 안전장치의 부재는 주주간 이해관계 상충뿐만 아니라 코웨이가 방준혁 의장과 넷마블의 제국 건설의 도구로 활용되고 있는 것은 아닌지에 대한 합리적인 우려를 야기한다”고 주장했다.

코웨이로서는 얼라인파트너스의 주주제안에 심기가 불편할 수밖에 없다. 이사회에 사모펀드가 미는 인물이 들어오면 회사 경영에 차질이 빚어질 수 있다고 지적한다.

코웨이는 의결권대리행사권유참고서류를 통해 “얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사 선임으로 이어져 이사회 구성의 독립성과 공정성, 균형성을 해칠 수 있다”며 “이사회 구성원의 이질화로 이사들의 당파적 행동에 따른 경영 효율성 저하를 야기할 수 있다는 비판론도 존재한다”고 설명했다.

코웨이가 얼리안파트너스의 주주제안에 촉각을 곤두세울 수밖에 없는 이유는 집중투표제 도입을 위한 정관변경에 ‘3%룰’이 적용되기 때문이다.

3%룰이란 지분 3% 이상을 가진 주주라고 할지라도 집중투표제 도입 등 특별 안건에서는 의결권을 3%밖에 행사할 수 없다는 규정을 말한다. 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 3항에 명시돼 있다.

이는 코웨이의 최대주주는 지분 25%를 넘게 확보한 넷마블이지만 집중투표제 도입 관련 안건과 관련해서는 의결권을 3%만 행사할 수밖에 없다는 뜻이 된다.

얼라인파트너스의 분석에 따르면 3%룰 적용시 의결권 비중은 넷마블 3.0%, 국민연금 3.0%, 얼라인파트너스 2.89%, 외국인 보유 지분 60.4%, 기타주주 4.3% 등이다. 소액주주들이 얼라인파트너스의 주주제안에 찬성한다면 얼마든지 집중투표제가 도입될 수 있는 주주 구성이다.
 
코웨이는 얼라인파트너스의 공격에 방어선을 구축하고 있다.

설사 집중투표제가 도입된다고 하더라도 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분해 각 조별로 집중투표를 적용하는 안건을 상정한 것이 코웨이의 방어 수단 가운데 하나로 꼽힌다. 사내이사와 사외이사 선임을 놓고 따로 집중투표제를 도입하면 얼라인파트너스가 지지하는 사외이사를 코웨이 이사회에 진입시키기 위한 최소 의결권이 2배로 늘어나게 되기 때문이다.

얼라인파트너스는 코웨이의 이런 행보와 관련해 주주들에게 ‘반대’ 투표를 해줄 것을 권고하고 있다.

코웨이는 다른 구석도 믿고 있다. 바로 사외이사 정원 확대다. 현재 코웨이 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 있다. 코웨이는 다가오는 정기 주주총회에서 사외이사 수를 6명으로 확대하려 하고 있다. 이를 위해 이길연 사외이사를 재선임하고 김정호 고려대학교 교수, 김태홍 그로쓰힐자산운용 대표이사를 새 사외이사로 선임하는 안건을 올려 뒀다.

사외이사 수가 늘어나면 코웨이로서는 사모펀드의 경영 개입을 최소화할 수 있는 장치를 마련하는 효과를 볼 수 있다.

집중투표제 도입에 따라 내년 정기 주주총회에서 사모펀드측 인물이 1명 들어온다고 하더라도 전체 이사회 구성원 9명 가운데 소수에 불과하기 때문에 유의미한 영향력을 행사하기 힘들 수 있다.

코웨이의 사외이사 수 확대를 놓고 일각에서 사모펀드에 대항하기 위한 ‘참호 구축’이라는 평가가 나오는 이유이다.

코웨이 관계자는 “사외이사가 많을수록 의사결정의 투명성과 신뢰성을 확보할 수 있다”며 “사외이사 인원과 비중을 확대해 전문성과 다양성을 확보하고 거버넌스의 선진화를 실현하고자 한다”고 전했다.

글로벌 의결권 자문기관의 의견은 엇갈리고 있다.

ISS는 얼라인파트너스가 주주제안으로 올린 집중투표제 도입 안건과 관련해 반대할 것을 주주들에게 권고했다.

ISS는 “이번 경우에서는 얼라인파트너스가 집중투표제를 도입해 실제로 회사의 지배구조를 개선할 것이라는 설득력 있는 사례를 제시하지 못했다”며 “집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대표를 행사할 것을 권고한다”고 말했다.

반면 글래스루이스는 집중투표제 도입에 찬성할 것을 권고했다. 글래스루이스는 “궁극적으로 집중투표제는 모든 주주에게 반응하는 역동적인 이사회를 조성하는 데 기여한다”며 “얼라인이 투자자들에게 지배구조 개선을 뒷받침할 수 있는 건전한 근거를 제공했다”고 설명했다. 남희헌 기자