최정우 포스코 대표이사 회장이 물적분할을 통한 지주회사체제 전환을 선택하며 신설되는 철강사업회사 ‘포스코’의 비상장 카드를 꺼내 들었다.

최 회장이 신설법인 포스코의 비상장 카드를 앞세워 전체 지분의 70%가량을 차지하는 소액주주들을 설득할지 주목된다. 
 

소액주주들은 물적분할 방식에서는 분리되는 자회사 주식을 가질 수 없어 일반적으로 부정적 태도를 보인다.  

10일 포스코 주가는 전날보다 4.58%(1만3500원) 내린 28만1500원에 거래를 마쳤다. 올해 8월19일 이후 약 4개월 만에 가장 큰 하락폭을 보였다.

포스코 주가는 전날보다 2.20%(6500원) 내린 28만8500원에 장을 시작했는데 오후 3시 지주회사체제 전환 공시가 나온 뒤 하락폭을 더욱 키웠다.

물적분할을 통한 지주회사체제 전환을 선택한 점이 투자심리에 악영향을 미친 것으로 분석된다.

기업분할 방식은 크게 인적분할과 물적분할 방식으로 나뉜다. 인적분할은 모회사와 신설회사를 수평관계로 분리해 각각 독립된 회사를 설립하는 것으로 기존 모회사 주주들이 지분율대로 신설회사 주식을 나누게 된다.

반면 물적분할은 모회사가 신설회사 지분을 100% 확보해 자회사로 두는 수직적 분리방법으로 인적분할과 달리 기존 주주가 분할되는 회사의 주식을 한주도 갖지 못한다.

회사가 물적분할 이후 신생기업을 상장한다면 기존 주주는 공모 등에 참여해야만 신생기업 주식을 보유할 수 있어 기존 주주에게 불리한 방식으로 여겨진다.

LG화학이 최근 물적분할 이후 신생기업인 LG에너지솔루션의 상장을 추진하면서 기존 주주들의 반발을 산 경험도 있다.

포스코 역시 이날 물적분할을 통한 지주회사체제 전환을 발표하면서 무엇보다 주주가치 강화를 강조했다. 포스코그룹 계열사의 기업가치를 2030년 지금보다 3배 이상으로 키우겠다는 구체적 목표도 제시했다.

동시에 신생 철강사업법인 포스코를 비상장으로 유지하기로 했다. 지주회사가 신규사업 등을 위한 자금이 필요하면 자회사 상장을 최대한 지양하고 직접 유상증자를 진행할 계획도 밝혔다.

물적분할을 향한 소액주주들의 반발을 의식한 것으로 보인다.

포스코가 이날 이사회에서 마련한 물적분할 방안이 실현되기 위해서는 내년 1월 열리는 주주총회를 통과해야 한다.

포스코는 3분기 기준 국민연금공단이 지분 9.75%를 보유한 최대주주에 올라 있다. 소액주주 비중이 70%가 넘는다.

이번 안건이 주주총회를 통과하기 위해서는 주총 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 만큼 포스코는 소액주주의 표심이 신경 쓰일 수밖에 없다.

최 회장이 앞으로 신설법인 포스코를 비상장하겠다는 약속의 설득력을 얼마나 높이느냐가 반발을 줄일 수 있는 핵심요인으로 꼽힌다.

포스코는 탄소배출 국내 1위 기업으로 시장에서는 탄소중립을 위해 포스코가 앞으로 수십조 원의 자금을 투입해야 할 것으로 보고 있다.

신생법인 포스코를 재상장하는 일은 지주회사 포스코홀딩스가 투자 자금을 마련할 수 있는 가장 손쉬운 방안으로 꼽힌다.

포스코그룹이 향후 이사회 의결 등을 통해 신생기업 포스코를 상장할 가능성이 있다는 판단이 들면 소액주주들의 표심이 떨어질 수밖에 없다.

최 회장이 지주회사 전환의 실효성을 설득하는 것도 중요한 과제로 꼽힌다.

포스코는 ‘철강 중심의 사업구조 한계 극복’, ‘철강사업 중심의 인식 개선 필요’ 등을 지주회사체제 전환의 이유로 내세웠지만 시장에서는 물적분할을 통한 지주회사체제 전환이 포스코의 기업가치에 큰 영향을 미치지 않을 것이라는 시선도 있다.

변종만 NH투자증권 연구원은 “포스코의 지주회사 전환으로 지배구조가 바뀌고 신생기업이 비상장 상태가 되는 일 자체는 기업가치에 중립적이라고 판단한다”며 “이미 포스코는 사실상 지주회사 역할을 하고 있었던 만큼 포스코 지주회사 가치는 앞으로도 철강기업으로서 평가받을 가능성이 크다”고 바라봤다.

그런 만큼 최 회장으로서는 지주회사체제 전환의 필요성을 소액주주를 상대로 설득하는 일이 중요한 셈이다.

포스코그룹은 “과거에도 수차례 지주사 전환과 관련한 논의가 있었으나 과거 경험해보지 못한 혁명적 변화가 일어나고 있는 현 시점이야말로 경영구조 재편에 최적기라는 이사회의 공감대가 있어 지주회사체제 전환을 추진하게 됐다”며 “지주회사체제 전환으로 기업가치를 높이고 그룹의 지속가능한 성장 발판을 마련하겠다”고 말했다. [비즈니스포스트 이한재 기자]