[비즈니스포스트] 법원이 2025년 1월23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위를 불법행위라고 판단했다.

13일 MBK파트너스·영풍에 따르면 서울중앙지방법원 제17민사부는 지난 7월10일 영풍이 고려아연 박기덕 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 원고의 청구를 인용하고, 박 대표가 손해배상금 1억 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했다.
 
지난 2025년 1월22일 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션은 영풍정밀과 최윤범 회장 일가가 각각 보유한 영풍 주식 10.3%를 인수했다.

고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍→고려아연의 순환출자 구조가 형성됐고 다음날 열린 고려아연 임시 주주총회는 상법상 ‘상호주 제한’ 규정을 근거로 지분 25.3%를 보유한 영풍의 의결권 행사를 제한했다.

MBK·영풍 연합 가운데 가장 많은 지분을 보유한 영풍의 의결권 행사가 제한되자 이날 안건 표대결에서 최윤범 고려아연 회장 측이 압승을 거두고 경영권을 사수했다.

우선 재판부는 호주에 소재한 선메탈코퍼레이션이 주식 양도 제한, 주주 수 제한, 상장 제한 등이 적용되는 폐쇄적 구조의 회사로서 한국의 상법상 주식회사로 보기 어렵다고 판단했다. 

이에 따라 선메탈코퍼레이션은 한국 법상 ‘자회사’에 해당하지 않으며, 자회사라는 것을 전제로 영풍의 의결권을 제한한, 박기덕 대표의 행위가 위법하다고 결론내렸다.

또 재판부는 박 대표가 고려아연 대표이사이자 선메탈코퍼레이션 이사로서 상호주 형성과 의결권 제한 과정에 직접 관여했고, 법률적 쟁점과 결과를 충분히 숙고할 시간이 있었음에도 기존 경영진의 경영권을 방어하기 위해 의결권 제한을 강행했다고 판단했다.

임시 주총에서의 의결권 제한이 단순한 절차상 하자가 아니라 주주총회 결과에 중대한 영향을 미친 요인으로 보기도 했다.

영풍의 의결권이 인정되었다면 ‘이사 수 상한 19인 설정’ 안건과 고려아연 측 추천 사외이사 후보 선임 안건이 가결되지 않았을 가능성이 매우 높다고 판단한 것이다.

이날 고려아연 측은 입장문을 통해 “2025년 3월 정기 주주총회에서는 선메탈홀딩스(선메타코퍼레이션의 모회사)를 통한 순환출자 구조 형성과 이에 따른 영풍 의결권 제한은 대법원에서 적법성과 경영권 방어 정당성이 인정됐다”며 “정기 주총 의결에 따라 이번 판결이 고려아연에 미치는 영향은 없다”고 주장했다. 신재희 기자