[비즈니스포스트] 금융당국과 여당이 가상자산거래소 대주주 지분을 20%로 제한하되 3년 유예기간을 부여하는 '디지털자산기본법' 제정에 합의하면서, 네이버의 두나무 합병과 핀테크 신사업에 비상이 걸렸다. 

이같은 내용의 디지털자산기본법이 제정되면, 당초 네이버파이낸셜과 두나무의 합병을 통해 거대 금융 플랫폼을 꿈꿨던 네이버는 합병과 동시에 가장자산거래소 업비트의 지분을 매각해야 하는 상황에 처할 것으로 예상된다.  

업계에서는 네이버와 두나무가 합병 구조를 전면 재설계하거나, 3년 유예기간 내 합병법인의 기업공개(IPO)를 통해 지분을 희석하는 방식으로 지분 20% 규제를 피해갈 것이란 관측이 나온다.

9일 금융당국과 정치권에 따르면 금융위원회와 여당은 최근 가상자산 2단계 입법(디지털자산기본법) 과정에서 가상자산거래소 대주주의 보유 지분을 20% 이하로 제한하는 원칙에 합의했다. 3년의 유예기간을 두는 방안이 유력하다. 여당은 조만간 당정 협의를 거쳐 법안을 확정하고, 발의할 예정이다.

당초 논의되던 지분 15% 규제보다는 20%로 완화되긴 했으나, 네이버와 두나무 합병에는 여전히 치명적 걸림돌이 될 전망이다. 

포괄적 주식교환이 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 된다. 이 경우 합병 후 통합법인에 대한 송치형 두나무 의장의 개인 지분은 19.5%로 규제 선을 밑돌지만, 원안대로라면 ‘특수관계인 및 공동 보유자’가 대주주 지분 산정에 포함될 가능성이 크다. 

이렇게 되면 네이버 법인(17%)과 김형년 두나무 부회장(10%) 등의 지분을 합산해야 하고, 최대주주 합산 지분율은 50%에 가까워진다. 규제 준수를 위해서는 결국 지분 30% 가량을 강제 처분해야 한다. 

업계에서는 이번 디지털자산기본법 제정이 사실상 ‘네이버-두나무’ 합병을 정조준한 법안이라는 분석을 내놓고 있다.

신규 사업자나 중소 거래소에는 지분 상한을 34%까지 완화하거나, 추가 유예기간을 부여하는 검토가 이뤄지고 있다. 하지만 시장 선두주자인 업비트를 보유한 두나무에겐 예외사항이 적용될 가능성이 낮다.

가상자산 업계 전문가는 “입법 시기와 내용을 볼 때 이번 법안은 업비트를 타깃으로 하고 있어, 업계에선 디지털자산기본법은 '업비트법'이라고도 불린다”며 “법률 해석의 여지가 있는 조항의 경우, 업비트에 불리한 방향으로 적용될 가능성이 크기 때문에 두 기업의 합병에 적지 않은 영향을 줄 것”이라고 말했다.

네이버는 당초 구상했던 두나무의 네이버파이낸셜 ‘완전 자회사 편입안’ 대신 지배력을 일부 포기하는 방향으로 협력 구조를 재설계할 것으로 보인다.

김효봉 법무법인 태평양 변호사는 “다른 합병 구조로 변경할지 등은 사업적 고려가 필요하겠지만, 종전의 합병 계획은 현재로선 현실적 문제에 봉착할 것”이라고 말했다.
 
네이버파이낸셜이 합병 구조 자체를 변경하거나, 미래에셋그룹 등 기존 주주와 신규 재무투자자(FI) 유치해 지분을 분산시키는 방식이 유력한 시나리오로 거론된다. 

또 디지털자산기본법이 국회를 통과해 발효한 뒤 3년의 유예기간이 부여되는 만큼, 네이버-두나무 합병법인이 기업공개(IPO)를 통해 지배구조를 분산할 가능성도 거론되고 있다. 상장을 통해 신주를 대거 발행하면 자금유입과 함께 대주주 지분율이 자연스럽게 낮아지는 효과를 누릴 수 있기 때문이다. 

업계 관계자는 "지분 구조를 기술적으로 재설계하거나 상장을 통해 지분을 낮추는 것도 대안이 될 수 있다"고 내다봤다.  

당초 두 기업은 합병을 논의하며, 계약 체결일 기준 5년 내 합병법인의 상장에 합의한 것으로 알려졌다. 시장에서는 가상자산 사업의 가치를 높게 평가받을 수 있는 미국 나스닥 상장 가능성이 점쳐졌다.

업계에선 실제 입법까지 남은 기간과 3년의 유예기간을 고려하면, 네이버와 두나무가 당초 5년 내 상장이 아니라 3년 내 상장으로 계획을 변경할 가능성이 높다고 보고 있다. 정희경 기자