[비즈니스포스트] 삼성전자가 7년 만에 10조 원 규모의 자사주 매입을 결정한 이유를 두고, 주주환원 외에 이재용 회장 등 오너일가의 지배력 확보 차원에서 이뤄졌다는 해석이 나온다.

삼성 오너일가가 향후 4조 원 이상의 상속세를 납부하면 삼성전자 지분율이 떨어질 수밖에 없는데, 자사주 매입·소각을 통해 지분율 하락을 막을 수 있다는 것이다.

삼성전자 경영 위기론이 팽배한 가운데 이 회장이 그룹 지배력 강화를 위해 삼성물산의 지주회사 체제로 지배구조 개편을 서두를 것이란 관측도 나온다.

18일 재계 취재를 종합하면 따르면 최근 삼성전자 경영 위기와 주가 하락이 삼성 그룹의 지배구조 개편 작업을 더 가속화하는 계기가 될 것이란 분석이 나온다.

지난 15일 삼성전자는 향후 1년 동안 10조 원 규모 자사주 매입하고, 이 가운데 3조 원은 3개월 내 사들여 전량 소각하겠다고 밝혔다. 삼성전자의 자사주 매입 결정은 2015년(11조3천억 원)과 2017년(9조3천억 원) 이후 세 번째다.

삼성전자 주가가 최근 4만9900원까지 떨어지는 등 저평가가 심화하자, 주주가치 제고를 위해 자사주 매입을 결정한 것이라고 회사 측은 밝혔다. 자사주 매입은 배당과 함께 대표적 주주가치 제고정책으로, 주가가 낮을 때 더 큰 효과를 발휘할 수 있다.

이번 자사주 매입은 표면적으로 주주가치 제고이지만, 삼성 오너일가에도 필요했던 조치라는 것이 재계의 지배적 해석이다.

홍라희 전 삼성미술관 리움 관장, 이부진 호텔신라 사장, 이서현 삼성물산 사장 등은 상속세 납부를 위해 삼성전자 지분을 담보로 약 2조5천억 원의 주식담보대출을 받았기 때문이다. 이들이 담보로 제공한 주식이 일정 이하 가격으로 떨어지면 주식이나 현금을 추가로 채워 넣어야한다.

게다가 자사주 소각을 통해 오너일가는 삼성전자 지분율이 간접적으로 높아지는 효과를 얻을 수 있다.

현재 삼성 오너가의 삼성전자 지분율은 5.45%에 이른다. 그러나 향후 4조 원의 상속세를 납부하는 과정에서 일부 주식을 매도할 수밖에 없어 이들의 지분율은 4%대까지 떨어질 것으로 예상된다.

이는 오너가의 삼성전자 지배력이 약해져, 경영권 방어에 취약해질 수 있음을 의미한다.

하지만 10조~20조 원의 자사주를 매입해 소각하다면 상속세 납부를 위해 삼성전자 주식 매각을 감안해도 현재 지분율을 유지할 수 있을 것으로 분석된다.

결국 이번 자사주 매입 발표는 총수 일가의 삼성전자 지배력을 유지하기 위한 선제 조치로도 볼 수 있는 셈이다.

재계 관계자는 “이재용 회장과 오너일가는 수조 원의 상속세를 내야 하는데, 이는 일부 삼성전자 주식을 팔아 낼 수밖에 없다”고 말했다.

자사주 매입과 함께 그룹 지배구조 개편도 본격적으로 추진될 가능성이 거론된다.

증권가에서는 오래 전부터 삼성물산이 삼성생명으로부터 삼성전자 지분을 넘겨받은 뒤 지주사로 전환하는 지배구조 개편 방식이 이뤄질 것이란 관측이 꾸준히 제기돼왔다.

현재 삼성그룹의 순환 지배구조는 ‘이재용 회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자→기타계열사’로 이뤄져 있다.

삼성물산이 삼성생명 지분 19.3%, 삼성전자 지분 5.0%를 보유하고 있다. 삼성생명(8.51%)과 삼성화재(1.49%)는 삼성전자 지분 10%를 갖고 있다.

하지만 금융산업 구조개선에 관한 법률(금산법)에 따르면 대기업 계열 금융회사가 비금융회사 지분을 10% 넘게 보유할 수 없다. 따라서 향후 삼성전자의 자사주 소각으로 삼성생명과 삼성화재의 삼성전자 지분이 10%를 넘어가면 초과분을 매각해야 한다.

정준섭 NH투자증권 연구원은 “2018년에도 삼성생명, 삼성화재가 삼성전자 자사주 소각에 따른 초과 지분을 동일 비율로 매각한 사례가 있다”며 “삼성전자 자사주 소각에 따른 초과 지분 매각 금액은 2284억 원~7612억 원에 이를 것”이라고 예상했다.
 

게다가 이른바 ‘삼성생명법’으로 불리는 보험업법 개정안이 국회에서 재추진돼 통과한다면 삼성생명의 추가 삼성전자 지분매각도 불가피해진다.

2021년 당시 더불어민주당 의원이던 박용진 전 의원은 같은 당 이용우 의원과 함께 보험사의 계열사 주식 보유액을 시가로 평가해 보유 한도를 총 자산의 3%로 제한하는 ‘보험업법 일부개정법률안’을 발의했다.

이 법안은 21대 국회에서 논의됐지만, 결국 통과되지 못해 폐기됐다. 최근 민주당은 이 보험업법 개정안을 다시 발의하는 문제를 내부 검토하고 있는 것으로 전해졌다.

이 보험업법 개정안에 따르면 주식 취득 제한 기준인 보험사 총자산의 3%를 따지는 척도는 ‘취득원가’에서 ‘시장가격’으로 바뀌게 된다. 그 결과, 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51% 가운데 약 6.7% 매각해야 할 것으로 분석된다.

삼성생명을 통해 삼성전자를 지배하던 구조가 더 이상 유지될 수 없는 것이다.

이에 따라 삼성그룹은 삼성물산이 삼성생명으로부터 삼성전자 지분을 매입해 실질적 지주회사로 전환하고, 이재용→삼성물산→삼성전자, 삼성생명으로 이어지는 삼성물산 지주사 중심의 지배구조 체제를 갖추는 방안을 검토해왔다.

다만 공정거래법상 지주회사는 자회사 지분을 30%까지 의무 보유해야 하는데, 삼성물산이 삼성전자 지분 30%를 확보하려면 최소 50조 원 이상의 자금이 필요하다는 문제가 있다.

이 때문에 일각에서는 삼성물산의 삼성전자 지배력 확대를 위해 삼성SDS를 활용할 가능성도 제기된다.

삼성전자와 삼성SDS를 소규모 합병하는 방식으로, 이재용 회장과 삼성물산의 삼성전자 지분율을 끌어올릴 수 있다는 것이다.

소규모 합병이란 피합병 회사의 주주에 발행하는 신주 총수가 합병회사 총 발행주식의 10% 이하일 때, 주주총회 결의와 합병 반대 주주들에 대한 주식매수청구 절차를 거치지 않고 합병할 수 있도록 간소화한 상법 상 절차다. 

삼성전자, 삼성물산, 이 회장은 각각 삼성SDS 지분을 22.58%, 17.08%, 9.2% 보유하고 있다.

김수현 DB투자증권 연구원은 “현재 구조에서 삼성전자와 삼성SDS의 시가총액 차이는 30배로 소규모 합병이 가능하다”며 “삼성SDS와 삼성전자 소규모 합병이 이뤄지면 삼성물산의 삼성전자 지분율이 증가해 (오너일가의) 지배력이 강화될 것”이라고 분석했다. 나병현 기자