쌍방울그룹이 수익원을 발굴하기 위해 사업을 꾸준히 확장하고 있지만 그 과정에서 이사회의 견제와 감시기능은 유명무실한 것으로 나타났다.

8일 광림과 쌍방울, 나노스 등 쌍방울그룹 계열사들의 사업보고서에 따르면 지난해 각 사의 사내이사 및 사외이사들의 이사회 출석률은 크게 낮았다.
 

지난해 이사회 출석률 살펴보면 쌍방울에서 박춘란 사내이사 4.5%, 백윤기 사외이사 5.6% 등이다.

나노스는 김흥수 김의근 사내이사 6.7%, 안부수 사내이사 25%, 송찬엽 사외이사 26.7%, 김형기 사외이사 0%다.

광림은 성석경 사내이사 47%, 홍진의 사내이사 52%, 맹주천 사외이사 32%, 김형기 사외이사 32% 등이다.

광림 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명이고 쌍방울 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명, 나노스 이사회는 사내이사 7명, 사외이사 3명으로 꾸려져 각 사의 사내이사가 과반인 상황에서 각 사 사외이사들은 이사회에 제대로 참석조차 하지 않은 것이다.

몇몇 안건은 사외이사들이 모두 출석하지 않은 채 안건이 승인되는 사례도 있었다.

최근 수년으로 범위를 넓혀봐도 각 사 사외이사들의 출석률은 크게 낮은 수준에 머무른다.

광림은 특장차 제조업체지만 2012년 칼라스홀딩스에 인수된 뒤 2014년 쌍방울(속옷회사), 2016년 나노스(스마트폰 부품 제조사), 2018년 케이에스와이위너스(기업 인수 및 투자업), 2019년 남영비비안(속옷회사) 등을 인수 및 설립하며 신사업 진출을 꾀하고 있다.

이처럼 광림과 쌍방울, 나노스 등에게 최근 수년은 각종 중요한 의사결정이 이뤄졌던 시기였던 만큼 이사회 안건도 유상증자, 타법인 주식취득, 대표이사 변경, 전환사채 발행, 계열사 대상 현물출자 등 굵직한 안건들이었지만 이사들의 참석률은 크게 낮았던 것이다.

각 사에서 참석한 이사들 가운데 안건에 반대 목소리를 낸 사례도 없었다.

사외이사는 대주주와 관련없는 전문성 있는 외부인사를 이사회에 참석시켜 경영진을 견제, 감시하는 기능을 해야하지만 이사회 참석률이 낮으면 그만큼 주요 경영사안을 알지 못하고 경영진을 제대로 견제할 수 없게 된다.

일례로 국민연금과 각 의결권자문사 등은 사외이사의 이사회 출석률이 75%에 미치지 못할 경우 선임에 반대하는 방침을 세워두고 있다.

쌍방울과 나노스 등이 수년째 적자에 허덕이고 있다는 점을 감안하면 이사회의 기능이 더욱 아쉽다.

이렇게 낮은 이사회 출석률에도 불구하고 계열사끼리 사외이사 회전문 인사도 이뤄졌다.

맹주천 이사(출석률 32%)는 올해 3월 광림 사외이사에서 물러난 뒤 쌍방울 사외이사로 자리를 옮겼고 백윤기 쌍방울 사외이사(출석률 5.6%)도 지난해 3월 나노스 사외이사에서 물러난 뒤 쌍방울로 이동했다.

명망있는 인물을 영입해 대외적으로 홍보하는 ‘사외이사 이름 빌려주기’에 그치는 것 아니냐는 지적이 나온다.

나노스는 지난해 1월 김대중 정부에서 통일부 차관을 지낸 김형기 사외이사를 영입하면서 남북경협 사업을 펼치겠다고 했지만 지난해 나노스 이사회에 한 차례도 출석하지 않았다.

비슷한 시기에 대북사업을 펼치기 위해 안부수 아태평화교류협회 회장과 김영수 법무법인 태평양 특별자문의원 등을 각각 사내이사와 사외이사로 영입했지만 안부수 회장은 이사회에 25%만 참석했으며 김영수 자문의원은 올해 1월 1년 만에 사임했다.

이런 상황에서 남영비비안과 나노스는 올해 3월 ‘황금 낙하산’ 조항과 ‘초다수결의제’ 조항을 정관에 각각 추가했다.

‘황금 낙하산’은 적대적 인수합병으로 경영진이 임기 전에 물러나게 되면 거액의 퇴직금 등을 보장하는 것이고 ‘초다수결의제’는 이사 선임과 해임 등의 결의 요건을 상법 규정보다 까다롭게 하는 것이다.

이 제도들은 실적이 좋은 회사들이 경영권을 방어하기 위해 도입된 것이지만 반대로 등기이사들의 자리보전이 수월해지고 부실경영을 초래할 가능성도 있어 ‘양날의 검’으로 불린다.

국내에 처음 황금 낙하산 조항을 도입했던 옵셔널벤처스는 2001년 회사의 퇴출 위기를 앞두고 이 조항을 통해 46억 원을 챙겼다가 그 다음해 상장폐지 됐다.

사실상 부실경영의 책임이 있는 경영진이 합법적으로 회사 돈을 개인이 받아가는 수단으로 악용될 수 있는 셈이다.

남영비비안과 나노스는 적대적 인수합병으로 자리에서 물러나게 되는 대표이사 및 등기이사에게 각각 50억 원 이상, 30억 원 이상의 보상금을 줘야한다는 내용을 정관에 담았다.

나노스는 2015년부터 5년째 적자에서 벗어나지 못하고 있으며 남영비비안 역시 2017년(영업이익 5억 원)을 제외하면 2012년부터 지난해까지 매년 수십억 원 규모의 적자를 보고 있다. [비즈니스포스트 최석철 기자]