[비즈니스포스트] 오는 28일 열리는 고려아연 정기 주주총회와 관련해 글로벌 의결권자문사 ISS의 안건 분석을 두고 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK·영풍 연합이 각자의 손을 들어줬다며 엇갈린 해석을 내놓고 있다.

의결권자문사 ISS가 지난 18일 오후 11시경 발표한 고려아연 정기 주총 의안분석 보고서에 따르면 ISS는 이사후보 25인 가운데 MBK·영풍 측이 제안한 후보 4인에만 찬성을 권고했다.
 
ISS는 최 회장 측 이사 후보 7명(권재열 후보는 사퇴)엔 모두 반대를, MBK·영풍 측 이사후보는 17명 가운데에는 김광일·권광석·손호상·정창화 등 4명에 찬성을 각각 권고했다.

ISS 측은 “경영진 행동에 따른 기존 체제에 반대하는 인사들”이라며 “보다 균형잡힌 이사회 대표성을 위해 주주들의 지지가 집중돼야 한다”고 주장했다.

최 회장 측과 MBK·영풍 측은 ISS 권고에 엇갈린 해석을 내놨다.

MBK·영풍 측은 “고려아연 기업지배구조 개선을 위해 더 이상 최 회장 측 이사진이 포함되는 것에 반대한다는 의미”라며 “MBK·영풍이 제안한 후보들이 이사회에 참여해야 한다는 의미”라고 주장했다.

반면 고려아연 측은 “30명에 육박하는 비대한 이사회를 만들어 고려아연 이사회를 장악하려는 MBK·영풍 측 주장을 명확히 반대한 것”이라며 “다만 이사회 독립성 강화를 위해 MBK·영풍 측 인사 4명에 찬성 권고함으로써 현 경영진과 이사회 체제에서 견제와 균형을 제고하는 방향을 제시한 것”이라고 주장했다.

이번 정기 주총에서는 제2-1호 안건인 ‘이사회 정원 19인 상한’의 통과 여부에 따라 새로 선임하는 이사 수가 달라진다. 투표 방식은 모두 집중투표제다.

19인 상한 안건이 통과되면 새로운 이사 8인을 선임한다. 통과되지 않으면 최 회장 측이 제안한 ‘12인 선임안’과 MBK·영풍 측이 제안한 ‘17인 선임안’을 각각 표결한 뒤 득표수가 많은 안건대로 이사를 선임한다.

ISS는 △이사회 정원 19인 상한 △분리 선출 가능한 감사위원 수 상향 △사외이사의 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 등 최 회장 측이 올린 안건에는 찬성을 권고했다. 

ISS 측은 “이사 수를 제한해 과도하게 큰 이사회에 따른 비효율을 방지하는 것이 타당하다”며 “(분리선출 가능한 감사위원 수 상향은) 감사과정에서 독립성을 높이고 거버넌스를 강화하는 조치”라고 밝혔다. 신재희 기자