[비즈니스포스트] "한국 기업의 이사회는 경영진의 거수기에 불과하다"는 비판이 나온 지도 꽤 시간이 흘렀다.

최근 삼성전자를 시작으로 주요 기업의 주총이 이어지고 있는데 과연 이사회 구성은 바뀌었을까? 바뀌었다면 어떻게, 그리고 얼마나 바뀌었을까?
 
비즈니스포스트는 20일 커리어케어의 이영미 수석 부사장과 윤승연 부사장을 초청해 최근 기업의 사외이사 선임 트렌드에 관해 의견을 나눴다.

이 수석 부사장과 윤 부사장은 모두 커리어케어의 헤드헌팅 조직을 이끌고 있는 본부장이다.

커리어케어는 한국 최대 헤드헌팅회사로 국내 주요 대기업을 대상으로 사외이사 후보를 추천하고 있다. 

이사회 중요성 커지면서 사외이사 책무 무거워져 

윤승연 부사장(이하 윤) : 이사회의 중요성이 갈수록 커지면서 사외이사의 위상도 꽤 높아졌다. 특히 ESG(환경·사회·지배구조)에 대한 사회적 관심이 집중되면서 기업의 지배구조와 관련해 이사회가 주목을 받고 있다. 

이영미 수석 부사장(이하 이) : 사외이사들 스스로 느끼는 책임의식도 달라졌다. 법적 책임을 질 수도 있기 때문에 경영현안을 꼼꼼히 살피고 있다. 과거에는 단순히 회의에 참석하는 것 만으로도 의무를 어느 정도 이행했다고 생각했다. 그런데 이제는 사전에 이사회 서류를 살피고 담당자를 만나 의견을 듣기도 한다. 이사회 회의에서 적극적으로 의견을 개진하는 것은 기본이 됐다. 

윤 : 사외이사가 자진 사퇴하는 경우도 늘고 있는데 역할이 이전보다 커진 방증이라고 본다. 사외이사에 대한 평가도 과거와 많이 달라졌다. 출석률 만으로 사외이사 활동을 평가하는 시기는 지난 것 같다. 

이 : 최고경영자(CEO) 선임 과정에도 사외이사가 참여하기 때문에 회사의 사업 방향과 내용을 알아야 하고 현황도 면밀히 파악하고 있어야 한다. 금융지주나 포스코, KT, KT&G처럼 지배적 대주주가 없는 기업은 사외이사들이 CEO 선임에 큰 영향을 행사하고 있다. 

좋은 사외이사 선임을 위해 각고의 노력 쏟아 

윤 : 사외이사의 역할이 커진 만큼 사외이사 후보 검증이 강화되는 것은 당연해 보인다. 요즈음 사외이사를 선임할 때 대부분의 기업에서 평판조회가 필수절차로 자리 잡았다. 

이 : 맞다. 이제 평판조회를 진행하지 않고 적당히 사외이사를 선임하는 경우는 거의 없다. 공정성과 객관성을 강화하기 위해 헤드헌팅회사에 평판조회를 맡기는 것도 당연한 수순이 됐다. 이 때문인지 커리어케어의 평판조회 전담조직인 씨렌즈센터가 사외이사 평판조회로 바쁜 시기를 보내고 있다.

윤 : 검증은 물론이고 사외이사 후보 추천도 서치펌을 많이 활용하고 있다. 임직원의 인맥을 통해 알음알음 방식으로 찾고 검증하는 것에 한계를 느끼고 있는 것 같다. 후보 추천시기도 상당히 앞당겨졌는데 주주총회 1년 전부터 사외이사 후보를 추천해달라고 요청하기도 한다. 주총 몇 달 앞두고 급하게 후보를 찾던 관행이 바뀌고 있는 것이다.

이 : 좋은 후보를 선점하려는 경쟁이 심해진 결과다. 사외이사를 찾는 기업은 많은데 적합한 후보가 많지 않다 보니 좋은 후보를 두고 경쟁이 벌어지고 있는 것이다. 현행법상 동시에 두 기업의 사외이사만 맡을 수 있기 때문에 기업도 후보자도 임기가 끝나기 전에 미리 물밑작업을 한다. 

윤 : 심지어 금융지주와 은행은 한 기업에서만 사외이사로 활동할 수 있다. 그렇다고 처우가 특별히 좋은 것도 아닌데 책임은 더 무겁다. 그러다보니 헤드헌터들이 좋은 사외이사 후보를 찾아서 설득하기가 쉽지 않다. 
 
사외이사 선임에 다양성 강화돼

이 : 사외이사의 출신 배경도 이전보다 다양해졌다. 최근 기업이 추천을 요청한 사외이사들의 공통점은 비즈니스, 여성, ESG다. 교수나 관료 출신보다 사업경험이 풍부한 경영자를 선호한다. 또 자본시장법 개정으로 여성 사외이사 수요도 늘었다. 글로벌 트렌드인 ESG는 굳이 말할 필요도 없을 정도로 관심이 커져 있다. 

윤 : 하나 더 꼽자면 법률전문가 선호도가 높아졌다는 점이다. 해외사업 비중이 큰 기업, 합작투자나 해외기업 인수를 염두에 둔 기업, IP(지식재산) 분쟁이나 국제적 갈등 이슈가 있는 기업들이 통상이나 국제중재 경험이 풍부한 법조인을 사외이사로 영입하고 있다. 

이 : 여성이면서 ESG전문가, 여성이면서 전직 CEO, 혹은 경영자 출신으로 ESG에 조예가 깊은 후보자라면 몸값이 뛴다. 젊은 사외외사 선호도가 높아지면서 사외이사들의 연령대도 계속 낮아지고 있다.  

윤 : 오너의 세대교체가 이뤄진 기업들이 많은 데다 전반적으로 경영진이 젊어지는 추세여서 그런 것 같다. 전체적으로 이사회 구성이 다양해지고 있다. 아마도 다양한 시각이 공존해야 이사회에서 효과적인 정책을 수립할 수 있다고 생각하는 것 같다. 이사회의 다양성이 확산되는 것은 평가할만한 현상이다. 김남형 기자