[비즈니스포스트] 최태원 SK그룹 회장이 ‘상법 개정’과 ‘이혼 소송’이라는 이중 악재에 직면하면서 과거 ‘소버린 사태’처럼 외부로부터 경영권 공격을 받을 가능성이 커졌다는 분석이 나오고 있다.

상법 개정을 계기로 소액주주 보호와 투명 경영에 대한 요구가 거세지면서 최 회장에게 지배구조 개편은 더 이상 미룰 수 없는 과제로 떠올랐다.

자사주를 활용한 기존 방어 전략만으로는 경영권을 지키기 어려워진 만큼, 새로운 대응 방안 마련이 시급해졌다.

15일 재계 취재를 종합하면 새 정부의 상법 개정에 따라 최 회장이 그동안 경영권 방어 수단으로 활용해 온 자사주 전략이 법적 제약에 가로막혔다는 평가가 나온다.

최 회장은 SK그룹의 경영권을 방어하는 핵심 수단으로 자사주를 활용해왔다. 위기 상황에서 자사주를 우호 세력에 넘겨 의결권을 되살리는 방식을 사용했지만, 이번 상법 개정에 따라 이것이 어려워진 것이다. 더욱이 정부와 여당이 올 하반기 상법 추가 개정을 통해 자사주 의무 소각 규정을 도입할 계획이어서 자사주를 통한 경영권 방어는 사실상 무력화될 것이란 관측이 지배적이다.

2003년 영국계 헤지펀드 소버린이 SK그룹 지주회사인 SK의 지분을 대거 매입하며 1대 주주로 올라서고 최 회장을 비롯한 경영진의 교체를 요구했을 당시에도 그는 자사주를 전략적으로 활용해 우호 지분을 확보하며 경영권을 가까스로 방어했다.

이번 상법 개정에 따라 이사의 ‘충실 의무’ 적용 대상이 기존 회사 자체에서 주주 전체로 확대됐다. 이에 따라 자사주를 특정 주주의 경영권 방어 수단으로 저가 매각하거나, 우호 세력에 넘기는 행위는 일반주주의 이익을 침해한 것으로 간주될 수 있다.

이 경우 해당 이사는 민사상 손해배상 책임은 물론 형사상 배임 혐의까지 적용받을 수 있어, 자사주를 통한 경영권 방어 전략은 상당한 법적 리스크를 안게 된다. 

법무법인 율촌은 ‘상법 개정이 기업 지배구조에 미치는 영향’ 보고서에서 “이사의 임무가 구체적 ‘주주 이익’까지 고려해야 하는 책임이 발생한다”며 “자사주 처리 등 다양한 사안에서 소액주주 권익 침해를 둘러싼 소송이 확대될 수 있는 법적 근거가 마련되는 것”이라고 해석했다.
  특히 최 회장은 이혼 소송이라는 경영 리스크가 존재하는 만큼, 자사주 활용이 막히는 상황은 더 뼈아플 수밖에 없다.

최 회장은 노소영 아트센터 나비 관장과의 이혼 소송 항소심에서 1조3808억 원 규모의 재산 분할을 명령받았다. 

이에 따라 현금을 마련하기 위해 그가 보유 중인 SK 지분 17.73%의 일부 또는 전부를 매각할 수밖에 없다는 전망이 제기된다.

이 경우 SK그룹 지배구조 정점에 있는 SK 경영권이 사실상 외부 공격에 노출될 수 있고, 2003년 소버린 사태처럼 외국계 자본이 대규모로 SK 지분을 매입해 다시 한 번 경영권 찬탈에 나설 수 있는 환경이 조성될 수 있다는 분석이 나온다.

게다가 더불어민주당은 자본시장 활성화를 명분으로 자사주 소각 의무화를 핵심 내용으로 한 상법 개정을 하반기에 추가로 추진할 계획인 것으로 알려졌다. 

최 회장이 자사주를 기반으로 한 기존 경영권 방어 전략을 근본적으로 다시 설계해야 하는 상황에 처한 셈이다. 

이제 주주와 시장을 설득할 수 있는 실질적 지배구조 혁신과 장기 비전 제시가 불가피해졌다는 평가도 나온다.

더불어민주당 코스피5000특별위원회 소속 김남근 의원은 지난 14일 모 매체와 인터뷰에서 “경영권 방어의 가장 핵심적인 건 일반주주들의 지지를 얻는 것”이라며 “오히려 자사주 소각과 같은 주주환원 정책 같은 것들을 정기적으로 한다든가 해서 일반주주들의 지지를 얻어내는 것이 경영권 방어에 가장 기초가 될 것”이라고 말했다. 조승리 기자