[비즈니스포스트] 고려아연의 경영권 분쟁이 격화하면서 소액주주 보호를 위한 의무공개매수 제도를 다시 추진해야 한다는 목소리가 점차 커지고 있다. 

기업들의 승계 문제에서 오너 지분율이 옅어지는 상황에서 사모펀드와 손잡고 경영권 분쟁이 일어나는 사례가 많아질 것으로 예상된다. 소액주주 보호를 위한 제도가 마련돼야 한다는 것이다. 
 
25일 정치권에 따르면 정부가 이르면 2025년 상반기 의무공개매수 제도 관련 입법 절차에 돌입할 것으로 예상된다. 

의무공개매수 제도란 지배주주로부터 지배지분을 매입해 경영권을 취득하려는 인수자가 대상회사 주주들로부터 공개매수에 따라 보유지분을 지배지분 매입 가격과 유사한 수준에 매수하도록 하는 제도다. 

경영권 분쟁이 발생했을 때 대주주가 누리는 경영권 프리미엄을 소액주주들이 누릴 수 없다는 점에서 활발하게 논의가 되고 있다. 또한 인수합병시장 활성화를 위해서도 도입해야 한다는 말이 나온다. 

김병환 금융위원장은 전날 정무위원회 종합감사에서 “인수합병시장 활성화 측면과 소액주주가 보호돼야 한다는 두 가지 측면을 종합적으로 판단했을 때 과반수 이상 의무공개 매수하는 게 균형점 있는 방안이라고 본다”고 말했다. 

의무공개매수 제도는 1997년 개정 증권거래법에서 도입됐다가 1998년 외환위기 때 기업구조조정 촉진을 위해 폐지된 뒤 재도입이 논의되고 있다. 

2022년 금융위원회 의무공개매수 제도안에 따르면 자본시장법상 상장회사 주식의 25% 이상을 보유해 최대 주주가 될 때 주식의 50%+1주가 될 때까지 다른 소액주주들에게 지배주주로부터 인수하기로 한 가격과 동일하게 매도할 기회를 부여하는 것이 검토되고 있다. 

강훈식 더불어민주당 의원은 의무공개매수 제의 물량을 100%로 확대하는 것을 골자로해 정부안보다 강화된 법안을 대표 발의했다. 

소액주주 보호와 관련해 유럽연합(EU)와 영국, 일본 등은 의무공개매수제도를 운영하고 있다. 미국은 이 제도를 시행하고 있지 않지만 이사회 역할을 강화하고 민사소송제도를 통해 소액주주 권리를 보호하고 있다. 

기업의 상속 등 문제로 오너일가의 지분율이 떨어지는 상황에서 경영권을 확보하기 위해 사모펀드와 손잡는 일이 빈번하게 발생하고 있다. 앞으로 이런 사례가 더욱 늘어날 것으로 보이는 만큼 소액주주 보호를 위한 의무공개매수 제도가 시행돼야 한다는 것이다. 
 
고려아연 경영권 분쟁이 의무공개매수제도 논의에 불을 붙였다.

창업일가 갈등에 사모펀드 자금이 들어가며 경쟁이 격화하고 있는 분위기로 최대주주 상속 등의 문제로 경영권 분쟁 사례가 늘어날 것으로 예상된다.

대표적으로 한미약품 그룹 총수 일가가 올해 초부터 모녀와 형제로 나뉘어 경영권 분쟁을 이어오고 있다. 임성기 전 회장이 갑작스레 별세하면서 시작됐다.

금호석유도 박철완 전 상무가 차파트너스를 우군으로 확보해 박찬구 회장과 분쟁을 이어왔다. 삼천리그룹도 유성연¸이장균 명예회장 집안이 동업체제가 이어지고 있는 곳으로 끈끈한 관계가 유지되고 있지만 분쟁이 생기지 않으리라 장담하기 어렵다. 

최대주주와 2대주주 사이 지분율이 크지 않은 기업들 위주로 적대적 인수합병 사례가 늘어날 수 있다는 것이 자본시장업계 관측이다. 

반면 의무공개매수 도입에 반대하는 의견도 만만찮다. 

이유로는 대주주의 주식양도 자유에 대한 자유가 제한될 수 있다는 점과 가치증가형 거래가 좌절 될 수 있다는 점이다. 소액주주 과잉보호에 따라 인수합병 거래가 어렵게 될 수 있다는 것으로 해석된다. 

그러나 의무공개매수 제도 도입 취지가 정보 소외 속 자유로운 의사결정을 하기 어려운 상황에 놓인 소액주주들에게 자본회수 기회를 보장하고 경영권 프리미엄 공유를 통한 주주평등 원칙을 실현하는 점도 있는 만큼 우리나라 상황을 고려해 시행해야 한다는 시선이 나온다. 

주주대표소송이나 집단소송이 제도화해 활발히 활용되고 있는 미국과 달리 우리나라는 판례가 적고 상법과 자본시장법 등 관련 법 개정도 어려운 만큼 우선 도입가능한 의무공개매수 제도가 시행돼야 한다는 것이다. 

배효정 한국법학원 연구위원은 “우리나라는 소액주주 보호를 위한 법적 절차가 미비해 의무공개매수 제도 도입이 필요하다”며 “이사회 중립의무 등 기타 주주보호 수단의 도입을 위한 여러 방안도 함께 제고할 필요가 있다”고 말했다. 류수재 기자