[씨저널] 빙그레가 내부 출신 사외이사 선임과 높은 이사회 찬성률로 이른바 '거수기 이사회'라는 비판을 받고 있다.

김호연 빙그레 회장이 이사회 감독과 견제기능을 키워 경영투명성을 높일지 주목된다.

빙그레 사외이사는 내부 출신 강명길 이사와 서울지방국세청장을 지낸 오대식 이사 2명으로 구성돼 있다. 

이 가운데 강명길 사외이사는 10년 넘게 빙그레에 몸을 담았던 인물로 2021년 선임돼 한 차례 연임했다.

강명길 이사는 2006년 빙그레 광부공장장 상무, 2009년 생산담당 상무, 2011년 생산담당 전무를 지낸 바 있다.

개정 상법에 따르면 사외이사가 내부 출신이라도 퇴직 뒤 '3년(개정상법 시행령 제34조5항)'이 지나면 결격사유에서 벗어나게 된다. 따라서 내부 출신이라고 해서 반드시 문제가 되는 것은 아니다.

다만 내부 출신이 사외이사로 선임돼 있을 때 회사경영에서 투명성과 독립성을 보장해주고 최대주주나 경영진을 견제할 수 있는 역할을 제대로 수행할지에 대해 의문을 제기하는 시선은 많다.

더구나 빙그레 이사회는 2022년부터 2024년 사이 이사회 안건이 찬성률 100%로 통과된 점도 이런 시선에 힘을 보탠다.

식품업체인 풀무원의 이사회 찬성률 89.3%(2023년 기준)와 비교하면 10.7%포인트 높은 수준이다.

특히 지난해 11월22일 이사회에서 빙그레 인적분할 승인이 구성원 모두의 찬성을 통해 이뤄졌던 것은 내부 출신 사외이사의 한계와 관련한 대표적 사례로 꼽힌다.

빙그레는 단순한 지배구조를 띄고 있는데 인적분할을 통한 지주회사 전환을 시도했다. 당시 이런 움직임은 최대주주의 지배력만 키우고 소액주주의 이익이 침해될 여지가 있다는 점에서 비판의 도마 위에 올랐다.

법조계에서는 이 결정이 올해 초 철회된 배경을 두고 이사회에서 찬성한 이사들이 소액주주에 대한 손해배상 책임을 질 가능성도 고려됐을 것이라는 의견이 나오기도 했다.

빙그레 이사회가 '거수기 이사회'라는 오명을 받는 또다른 이유로는 오너경영인의 비위에 대해 무력한 모습을 보이고 있다는 점도 꼽힌다.

김동환 빙그레 사장은 2024년 6월 술에 취해 서울 용산구 아파트 단지에서 소란을 피우다가 출동한 경찰관 2명을 폭행한 혐의로 기소됐다. 결과적으로 2025년 7월 항소심 법원에서 벌금 500만 원이 확정됐다. 

상법은 제393조 제2항에서 이사회가 이사의 위법행위를 비롯한 잘못된 행위를 감독할 의무를 부여하고 있다. 하지만 이번 사례에서 빙그레는 김 사장과 관련해 어떤 사내 징계절차도 진행하지 않은 것으로 파악된다.

재계에서는 이런 모습을 두고 빙그레의 이사회 구성이 어느 정도 영향을 미쳤을 것으로 보고 있다.

빙그레는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 절반 이상이 사내이사로 구성돼 있는데다가 앞서 본 바와 같이 사외이사 가운데 1명이 내부출신 인사로 구성돼 견제역할을 제대로 수행하고 있지 못한 것으로 평가받는다.

김호연 빙그레 회장으로서는 앞으로 이사회 구성에서 다양성을 확보해 견제장치를 두는 것이 비판적 시선에서 자유로워질 수 있는 방법일 것으로 보인다.

빙그레는 최근 발간한 기업지배구조 보고서에서 전체 15가지 핵심지표 가운데 10개를 준수하면서 66.7%의 준수율을 보였다. 전체 상장사 평균인 54.6%와 비교하면 양호한 수준으로 비쳐진다.

하지만 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않고, 집중투표제도 채택하고 있지 않고 있다는 점은 해결해야 할 과제로 꼽힌다.

황용식 세종대학교 경영학부 교수는 씨저널과 통화에서 "사외이사가 감독 역할을 다하기 위해서는 내부 출신보다는 외부의 공신력 있는 추천기관으로부터 추천을 받은 사람을 선임해야 독립성을 확보하고 견제기능을 제대로 할 수 있다"고 말했다. 조장우 기자