[씨저널] 주진우 사조그룹 회장은 사조그룹의 핵심 계열사들의 이사회 독립성을 어떻게 바라보고 있을까?

사조그룹 5개 상장계열사 가운데 3곳이 사조그룹 내부에서 일한 인물들을 사외이사로 두고 있다.

사외이사는 경영진을 견제하는 역할을 하는데 이처럼 내부출신 인물이 포진할 경우 독립적이고 객관적으로 이사회를 운영하는데 제약이 될 수밖에 없다.

◆ 사조산업·사조대림·사조동아원 이사회, 사조그룹 내부출신 인사 포진 

사조그룹의 핵심 계열사는 사조산업으로 꼽히는데 사외이사 3명이 모두 그룹 내부 출신으로 구성되어 있다.

한상균 사조산업 사외이사는 1986년부터 사조그룹에 근무하면서 사조씨에스 관리본부장, 사조산업 관리본부장, 사조대림 경영지원본부장을 거친 전형적 내부 출신이다.

김정수 사조산업 사외이사를 두고도 부정적 시각이 존재한다.

그는 2001년부터 2013년까지 사조씨푸드 대표를 맡은 데 이어 2013년부터 2020년까지 사조산업 대표를 역임했다. 

불과 4년 전까지 사조산업의 최고경영자였던 인물이 현재 같은 회사의 사외이사로 활동하고 있는 셈이다. 김 사외이사는 2024년 3월 사조산업 사외이사로 선임됐다.

임중근 사외이사 역시 2014년부터 3년간 사조그룹 계열사인 사조동아원에서 사외이사로 활동한 경력이 있어 사조그룹 내부 출신으로 분류된다. 

그는 KPMG에서 대표이사로 근무한 세무 및 재무 전문가로 알려져 있지만, 사조그룹과의 기존 관계가 독립성에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 나온다.

사조대림의 경우 한상균 사외이사가 사조산업과 사외이사와 겸직하면서 이사회에 참여하고 있다. 같은 인물이 그룹 내 복수 계열사의 사외이사를 동시에 맡으면서 이해상충 문제가 발생할 수 있어 더욱 논란이 되고 있다.

사조대림은 과거에도 이명성 전 사조시스템즈 대표가 6년간 사외이사로 활동한 바 있다. 이 전 대표는 사조산업 영업본부장, 사조오양 대표를 역임한 전형적 그룹 내부 출신이다.

제분·사료 제조 계열사인 사조동아원은 올해 3월 오병철 전 사조씨앤씨 대표를 사외이사로 신규 선임했다. 오 사외이사 선임과 관련해 재계에서는 내부 출신의 한계를 뛰어넘을 수 있을지 관심이 집중되고 있다.

사조그룹의 지배구조 문제는 사외이사 구성에만 국한되지 않는다. 

사조그룹 상장 계열사 5곳 모두에서 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있는 곳이 단 한 곳도 없는 것으로 나타나서다. 

모든 계열사에서 대표이사나 사내이사, 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있어 이사회의 독립성에 구조적 한계를 드러내고 있다는 평가를 받는다.

◆ 사조그룹과 다른 모범적 사례, 풀무원·삼성·현대차그룹

정부는 기업 지배구조 투명성 강화를 위한 지배구조 핵심지표의 하나로 사외이사의 이사회 의장 선임을 제시하고 있다. 

특히 대표이사와 이사회 의장의 분리는 이사회가 경영진을 효과적으로 견제할 수 있는 기본 조건으로 여겨지고 있다.

사조그룹의 현실은 최근 국내 주요 대기업들이 보여주고 있는 지배구조 개선 노력과 뚜렷한 대조를 이룬다.

풀무원은 2018년 국내 식품업계 최초로 선임사외이사 제도를 도입했으며, 현재 이사회의 77.8%를 사외이사로 구성해 운영하고 있다. 특히 여성 사외이사 비중이 43%에 달해 성별 다양성까지 확보하고 있다.

삼성그룹은 2023년 삼성SDI와 삼성SDS에 선임사외이사 제도를 도입했으며, 이미 다수 계열사에서 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 

삼성전자는 2018년 대표이사와 이사회 의장을 분리했고, 2020년에는 사외이사를 이사회 의장으로 선임해 이사회 중심 경영을 강화했다.

현대차그룹도 2025년 4월 현대자동차, 기아, 현대모비스 3개사에 선임사외이사 제도를 도입했다. 특히 보수위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인을 제외한 모든 구성원을 사외이사로 임명해 위원회의 독립성을 강화했다

◆ 개정 상법 사외이사 독립성 강화 의지 천명 

정부와 국회는 기업 지배구조 투명성 강화를 위해 사외이사 독립성 요건을 지속적으로 강화하고 있다. 

2025년 7월 국회를 통과한 개정 상법은 상장회사의 '사외이사'를 '독립이사'로 명칭을 변경하고, 의무 선임 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 상향 조정했다.

개정 상법은 독립이사를 "사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사"로 정의해 실질적 독립성을 강조하고 있다. 

이는 명목상의 사외이사가 아닌 진정한 의미의 독립적인 감시 기능을 수행할 수 있는 이사를 요구하는 것으로 읽힌다.

법조계 한 관계자는 "사외이사의 독립성을 강화해 이사회가 투명하고 객관적으로 운영될 수 있도록 법규를 강화하는 정책적 추세가 나타나고 있다"며 "이런 추세에 따르는 것이 투자자 유치 측면에서나 기업의 지속가능성 측면에서 긍정적 요소로 작용할 것으로 보인다"고 말했다. 조장우 기자