대법원 영풍·MBK 경영협력계약서 제출명령 확정, MBK의 콜옵션 행사가격 공개될지 주목

[비즈니스포스트] 대법원이 장형진 영풍 고문과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 인수를 위해 체결한 경영협력계약서의 문서제출 명령을 확정하면서 세부 내용 공개 여부에 관심이 쏠린다.

14일 법조계에 따르면 대법원은 지난 8월18일 장 고문 측의 재항고를 심리불속행으로 기각했다.

영풍 측이 2024년 9월 MBK 측과 체결한 경영협력계약을 법원에 제출하도록 한 1·2심 판결을 유지한 것이다.

장 고문은 과거 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 보유한 고려아연 지분을 정해진 조건에 따라 MBK 측에 넘길 수 있도록 하는 콜옵션(주식매수청구권) 계약을 체결했다.

해당 계약의 골자는 영풍·MBK 측이 고려아연 이사회 과반을 차지하는 날과 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 날 가운데 빠른 날부터 영풍이 보유한 주식 일부를 MBK가 정해진 가격에 매입할 수 있는 것이다.

설정된 매각 가격이 고려아연 주식 시세보다 현저히 낮다면 영풍 이사진의 배임 논란이 일 것으로 예상된다.

이런 이유로 영풍 주주인 KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사진 등을 상대로 주주대표 소송을 제기한 상황이다.

영풍 이사진이 회사 핵심 자산인 고려아연 지분을 MBK 측에 유리한 조건으로 넘기는 계약을 체결했다면, 영풍 주주에 심각한 손해를 끼친 행위로 봐야 한다는 주장이다.

법원은 구체적 문서 제출일을 명시하지는 않았다. 다만 계약서가 공개되면 최대 관심사는 콜옵션 행사가격이 될 것으로 보인다.

그동안 콜옵션 행사가격을 두고 공개매수 최초 제시 가격인 주당 66만 원에 고정돼 있다는 관측과 공개매수 가격 인상에 따라 행사 가격이 낮아진다는 관측 등 여러 의견이 나오기도 했다.

업계에서는 고려아연의 현재 주가(14일 종가 기준 99만3천 원)와 차이에 주목하고 있다.

다만 시장가격보다 콜옵션 행사가격이 낮다고 무조건 배임이나 이사의 의무 위반이 성립되는 것은 아니다. 매각 가격과 함께 영풍이 MBK 측에 지분 매각을 대가로 확보한 권리와 조건 등을 종합적으로 판단해 법적 판단이 내려질 것으로 전망된다. 최재원 기자