[비즈니스포스트] 더불어민주당이 일반주주 보호를 위한 의무공개매수제 도입을 추진하고 있지만 공개매수 비율과 방식에 관한 이견으로 법안 처리 방향을 확정하지 못하고 있다.

이재명 대통령이 기업 인수합병(M&A) 활성화에 무게를 두면서도 조속한 입법을 주문한 가운데 민주당이 기존 여야 합의안을 우선 처리할지, 일반주주 보호를 강화하는 수정안을 마련할지 주목된다.
 

15일 정치권 움직임을 종합하면 의무공개매수제 도입을 담은 자본시장법 개정안은 10월1일 본회의 상정이 보류된 뒤 이날까지 48일째 처리되지 않고 있다. 개정안은 지난 9월17일 국회 정무위원회와 9월28일 법제사법위원회를 통과했지만, 본회의 문턱을 넘지 못하고 있다.

앞서 민주당은 10일 열린 의원총회에서 법안 처리 방향을 논의했지만, 찬반 의견이 엇갈리면서 결론을 내리지 못했다. 다음 의원총회에서 추가 논의를 이어갈 것으로 예상된다.

이런 가운데 이 대통령은 13일 한국거래소에서 열린 '자본시장 정책 간담회'에서 의무공개매수제의 매수 비율과 방식에 관한 전문가들의 의견을 청취한 뒤 M&A 활성화의 필요성을 강조했다.

이 대통령은 이 자리에서 "저는 욕을 먹더라도 파이를 키우는 쪽, M&A를 활성화해서 시장 전체가 정상화돼야 모든 주주가 혜택을 본다는 쪽에 가깝긴 한데, 제 마음대로 할 수는 없다"라며 "당이 토론을 계속해 봐야 할 것이고, 너무 지연되지 않으면 좋겠다"라고 말했다.

이 대통령은 이날 의무공개매수 비율을 100%로 할지, 50%+1주로 할지를 놓고 참석자들을 대상으로 즉석에서 거수투표를 진행하기도 했다.

현장에서는 50%+1주 방식을 선택한 참석자가 상대적으로 많았다. 부분 공개매수 방식에서는 지배주주와 일반주주에게 동일한 비율로 매각 기회를 부여하는 안분비례 방식이 지배주주 선행 매수 방식보다 많은 지지를 받았다.

다만 이 대통령은 어느 방안도 절대적인 정답은 아니라며 당내 추가 논의와 정책적 결단이 필요하다는 점을 강조했다.

민주당 내부에서도 의무공개매수제의 구체적인 도입 방식을 둘러싼 이견이 이어지고 있다.

김성회 민주당 원내대변인은 10일 의원총회 직후 취재진을 만나 "여야 정책위원회가 이미 합의를 한 사안이긴 하지만 시장 참여자들이 가진 문제의식에 대해서 잘 알고 있다"라며 "지속적 제도개선을 위해 노력하고 여야가 합의해 법안이 여기까지 온 만큼 수정하는 부분에 대해서도 야당과 지속적으로 협의해 가기로 했다"라고 설명했다.

민주당은 자본시장법 개정안에 관한 의견을 추가로 수렴해 최대한 신속하게 처리하겠다는 입장을 밝혔다.

현재 국회 본회의 처리를 앞둔 자본시장법 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 기존 취득 지분을 포함해 전체 발행주식의 50%+1주 이상을 확보하도록 공개매수를 의무화하는 내용을 담고 있다. 
 

일반주주에게도 경영권 프리미엄을 공유할 기회를 제공하면서 잔여 주식 전량을 매수해야 하는 인수자의 자금 부담을 완화하려는 절충안이다.

다만 인수자가 기존 지배주주의 지분을 먼저 전량 매수한 뒤 나머지 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수할 수 있다는 점이 논란이 되고 있다.

지배주주 지분이 40%인 기업을 인수하는 경우 인수자는 해당 지분을 먼저 매입한 뒤 일반주주로부터 약 10%만 추가로 매수해도 요건을 충족할 수 있다. 이 때문에 주주 사이에 매각 기회가 불균등하게 주어질 수 있다는 지적이 나온다.

해외 기업지배구조 단체들도 기존 합의안의 일반주주 보호 실효성에 문제를 제기하고 있다.

국제기업지배구조네트워크(ICGN)는 이달 9일 국회 정무위원회에 공식 서한을 보내 잔여 주식 전량 공개매수를 원칙으로 하되, 50%+1주 방식을 유지할 경우 지배주주와 일반주주에게 동일한 안분비례 방식을 적용할 것을 요구했다. 아시아기업지배구조협회(ACGA)도 이달 7일 국회와 정부에 서한을 보내 지분 30% 이상을 확보해 새로운 지배주주가 되는 인수자에게 잔여 주식 전량에 대한 공개매수 의무를 부과하도록 권고했다.

반면 금융위원회는 국회 정무위원회가 합의한 50%+1주 방안을 우선 시행한 뒤 추가적인 제도 개선을 논의하는 것이 합리적이라는 입장을 유지해 왔다.

13일 대통령 주재 간담회에서도 전량 매수 의무화가 M&A 시장을 위축시킬지를 놓고 전문가들의 의견이 엇갈렸다.

김우찬 고려대 교수는 의무공개매수제를 도입한 해외 41개국을 분석한 연구에서 M&A가 위축됐다는 증거를 찾지 못했다고 주장했다.

반면 박병건 PEF운용사협의회 회장은 인수자의 자금 부담 증가와 거래 위축 가능성을 제기했다.

민주당이 기존 합의안에 무게를 둘 경우 지배주주 선행 매수 방식의 보완 여부가 추가 쟁점으로 남을 수 있다.

민주당이 법안 수정 여부를 국민의힘과 추가 협의하겠다고 밝힌 만큼 향후 논의에서는 기존 여야 합의안을 우선 처리할지, 공개매수 비율과 지배주주 선행 매수 방식을 조정할지가 핵심 쟁점이 될 것으로 보인다. 권석천 기자