[비즈니스포스트] 금융감독원이 SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지(SKIET) 흡수합병 증권신고서 정정을 요구하면서 세부 내용과 일정에 변동이 생길 것으로 관측된다.

핵심 쟁점은 두 회사의 합병비율이다. SKIET 주주들은 합병비율 산정 과정에 문제를 제기하고, 금융당국에 합병 철회를 요구하는 민원을 제기한 것으로 알려졌다.

합병이 성공하더라도 SKIET의 실적 개선 가능성은 불투명한 것으로 분석된다. 특히 폴란드 공장의 활용 방안이 핵심 변수가 될 것으로 전망된다.

11일 관련 업계 취재를 종합하면 SK이노베이션과 SKIET의 합병 절차가 연기될 가능성이 커지고 있다.

SKIET는 지난 9일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정을 요구받아 SK이노베이션과의 합병 승인을 위한 임시주주총회를 11월24일에서 12월17일로 변경한다고 공시했다.

금융감독원의 정정 요구는 올해 9월4일에 이어 두 번째다. SK이노베이션과 SKIET는 첫 정정 요구 이후 주주간담회를 열어 합병 배경을 설명하고 의사결정 과정을 보완했지만, 다시 추가 정정 요구를 받았다.

문제가 되는 부분은 두 회사의 합병 비율이다. 이번 합병은 SKIET 주식 1주당 SK이노베이션 주식 0.117454주를 받는 조건으로 진행될 예정이다.

이를 두고 SKIET 주주연대는 합병비율이 불리하게 산정됐다며, 수차례 금융감독원에 합병 증권신고서 반려와 합병 철회를 촉구했다. 배터리 시장의 잠재성과 SKIET 실적 개선 가능성을 근거로 비율 조정이 필요하다는 것이다.

SK이노베이션은 첫 번째 정정 요구 이후 외부 평가기관을 통해 합병비율의 적정성을 확인했다고 설명했으나, SKIET 주주들을 설득하진 못하고 있다.

이에 따라 SK이노베이션과 SKIET는 합병비율 변경을 논의할 것으로 보인다. SKIET 주주들을 설득하지 못하면 합병 자체가 무산될 가능성이 있기 때문이다. 

합병 과정에서 SKIET 주주들의 주식매수청구권을 통한 매수 대금이 3500억 원을 넘으면 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다.

SKIET는 현재 SK이노베이션에 합병되지 않으면 해결하기 어려운 재무 위기를 겪고 있다. 전기차 캐즘(일시적 수요정체)이 본격화한 2024년 이후로 심각한 실적 부진에 빠졌기 때문이다.

SKIET는 2024년과 2025년 각각 2910억 원, 2464억 원의 영업손실을 기록했다. 올해 3분기 누적으로도 1735억 원의 영업손실을 냈다.
 

적자가 지속되는 동안에도 폴란드 대규모 생산기지 건설을 위해 차입 규모는 확대됐고, 이를 감당할 수 없는 지경에 다다른 것으로 분석된다.

올해 6월 말 기준 SKIET의 차입금은 1조8천억 원에 달하며, 2년 내 상환해야 하는 금액만 1조786억 원 수준이다.

SK이노베이션은 합병을 통해 분리막 사업의 재무 안정성과 운영 효율성을 높이고 사업 경쟁력을 높일 수 있다고 주장하고 있다. 

하지만 SKIET 흡수합병이 전기차 배터리용 분리막 사업의 실적 부진을 해결하는 직접적 열쇠가 될 수 없다는 지적도 나온다.

SK이노베이션은 합병 설명회에서 SKIET의 흑자전환 시점을 2029년으로 전망했다. 이를 두고 일각에선 SKIET의 시장 점유율 하락세를 고려하면 지나치게 낙관적인 견해라는 지적이 나온다. 

배터리 시장조사업체 SNE리서치에 따르면 올해 1~9월 SKIET의 세계 분리막 시장 점유율은 1.9%로 지난해 같은 기간보다 1.1%포인트 감소했다. 같은 기간 공급량도 20.2% 줄어들었다.

SKIET는 올해 말 국내 충북 증평 공장 가동을 중단하고, 중국 사업장을 매각해 폴란드 공장으로 생산을 일원화하는 등 자구책을 이행하고 있으나, 단기 실적 반등은 쉽지 않아 보인다.

15억4천만㎡ 규모의 폴란드 공장은 현재 수요 부진으로 1공장(3억4천만㎡)만 운영하고 있으며, 2~4공장은 건설이 마무리 단계에 접어들었음에도 운영 시점이 계속 지연되고 있다. 

SKIET 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “금융감독원의 증권신고서 정정 요구에 따라 보완 절차를 진행하고 있으나, 현재까지 합병 조건을 변경하는 방안은 논의하지 않고 있다”며 “폴란드 공장 가동 일정은 수요에 따라 변동될 수 있는 만큼, 언제부터 운영하겠다고 확정적으로 말하긴 어렵다”고 했다. 최재원 기자