아시아나항공이 ‘통매각’ 방식으로 매각된다면 인수후보 가운데 어떤 기업에게 유리할까?

24일 재계에 따르면 아시아나항공 매각이 통매각 방식으로 진행될 가능성이 높아지면서 SK, 한화, GS 등 자금력이 풍부한 대기업에게 훨씬 유리해졌다는 말이 나온다.
  
시장에서는 통매각 방식으로 진행될 때 아시아나항공의 인수에 필요한 금액을 1조5천억 원에서 2조 원 사이로 예상하고 있다.  

아시아나항공 인수 의사를 밝혔거나 후보로 거론된 기업 가운데 대기업에 포함되지 않는 곳은 SM그룹, 호반건설, 애경그룹 등이다.

SM그룹과 호반건설, 애경그룹의 자산 규모는 2019년 1분기 대표회사공시 기준 각각 9조8301억 원, 8조2986억 원, 5조1650억 원이다. 현금 보유상황에 따라 차이가 있을 수 있지만 자산규모로만 볼 때 2조 원에 이르는 금액을 인수합병에 지출하기에는 부담이 크다. 

아시아나항공 인수가 단순히 인수금액을 지불하는 데서 끝나지 않을 가능성이 높다는 것도 중견그룹에는 부담이 된다. 

아시아나항공의 부채규모는 2019년 1분기 연결재무제표 기준 9조8032억 원이다. 재무적투자자(FI) 등을 통해 인수합병 자금을 마련한다고 하더라도 인수 이후 막대한 자금 지출을 감당하지 못해 그룹 전체가 휘청이게 되는 ‘승자의 저주’에 빠질 가능성이 높다. 

일각에서는 산업은행 등 채권단과 금융당국이 통매각을 계속해서 강조하는 이유가 통매각 인수자금을 감당하기 힘든 중견그룹이 인수전에 참여하는 것을 제한하기 위해서라는 해석도 나온다.

이동걸 KDB산업은행 회장은 23일 서울 삼성동 코엑스에서 열린 ‘넥스트라이즈 2019 서울’에서 기자들에게 “아시아나항공을 경영할 수 있는 능력과 잘 키울 수 있는 의지를 지닌 주인이 나타났으면 좋겠다”며 “아시아나항공의 정상화가 잘 이뤄지길 바란다는 목적에 따라 투자자를 물색해야 한다”고 말했다.

채권단과 금융당국은 아시아나항공의 재무구조가 악화된 근본원인은 아시아나항공이 금호아시아나그룹의 ‘돈줄’ 역할을 했기 때문이라고 보고 있다. 금호아시아나그룹은 대한통운과 대우건설을 무리하게 인수하면서 ‘승자의 저주’에 빠졌는데 만약 자금력이 부족한 중견 기업이 아시아나항공을 인수한다면 같은 상황이 발생할 가능성도 배제할 수 없다. 

채권단으로서는 아시아나항공이 재무구조를 개선하고 우량 항공사로 다시 태어나기 위해서는 아시아나항공을 지원할 수 있는 자금력을 지닌 대기업집단이 아시아나항공을 인수하는 것이 필요하다고 판단했을 수 있다.

다만 통매각 방식을 고수하면 그룹의 지주사가 아닌 계열사 차원에서 아시아나항공을 인수하는 것은 어려워질 수 있다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 4항에 따르면 일반지주회사의 손자회사가 국내 계열회사(증손회사)의 주식을 소유하기 위해서는 증손회사 발행주식을 100% 소유하고 있어야 한다. 

그룹의 지주사가 아닌 계열사가 아시아나항공을 인수한다면 아시아나항공은 지주회사의 손자회사가 된다. 따라서 아시아나항공이 계속해서 자회사를 보유하기 위해서는 아시아나항공이 보유한 자회사의 지분을 모두 100%로 만들어야 하는데 이는 현실적으로 어려운 일이다.

이런 이유로 아시아나항공 매각이 통매각 방식으로 진행된다면 인수 후보기업으로 이름이 오르내리고 있는 SK텔레콤 등이 아시아나항공을 인수하는 것은 사실상 불가능해진다. 

공정거래법 규정을 감안한다고 하더라도 인수기업에게는 분리매각보다 통매각이 유리하다는 의견도 나온다.

재계의 한 관계자는 “공정거래법 규정에 따라 계열사가 아시아나항공의 자회사까지 모두 보유하기 힘들다고 하더라도 지주회사가 아닌 계열사가 아시아나항공을 통째로 사오는 것이 불가능하지는 않다”며 “자회사와 아시아나항공의 연결고리를 끊고 아시아나항공만 따로 사오는 것보다 한 번에 인수한 다음 다음 자회사들을 개별적으로 매각하는 것이 더 유리할 수 있다”고 말했다. 

공정거래위원회 관계자는 "비계열사가 계열사로 편입되는 과정에서 이러한 상황이 발생한다면 이 하자를 치유할 수 있는 유예기간이 주어질 수 있다"며 "계열사가 아시아나항공을 인수한 뒤 유예기간 안에 아시아나항공이 100% 지분을 소유하지 못한 자회사를 매각하는 방법은 가능한 일"이라고 말했다. 

통매각은 아시아나항공에게도 유리한 방식이다. 특히 산업은행 등 채권단은 아시아나항공의 잠재력을 100% 이끌어내기 위해서는 통매각 방식이 필수적이라고 보고 있다.

아시아나항공의 저비용항공 자회사들은 모두 아시아나항공과 밀접한 관계를 유지하고 있다. 에어부산은 아시아나항공이 상대적으로 점유율이 높지 않은 부산 김해국제공항에서 여객 점유율 1위를 유지하고 있고 에어서울은 태생부터 아시아나항공의 일본 노선을 일부 떼어내 설립된 회사다. 

또한 아시아나항공과 에어부산, 에어서울은 지상조업 서비스, 항공기 정비 등을 통합해서 처리하고 있다. 세 회사가 한 그룹의 계열사로 묶여있으면 코드셰어(공동운항)을 통한 시너지 효과를 내기도 편리하다.

항공사의 한 관계자는 “에어부산과 에어서울의 취항 노선 자체가 아시아나항공과 안배가 많이 돼있기 때문에 사업적 시너지를 살피면 통매각이 아시아나항공에게 유리한 것이 맞다”고 말했다. [비즈니스포스트 윤휘종 기자]