셀트리온의 주주총회가 다가오면서 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 문제에 다시 시선이 몰리고 있다.

서정진 셀트리온 회장은 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 통해 사익편취 관련 논란을 해소하는 동시에 그룹 지배력을 확대할 수 있을 것으로 보인다.
 
셀트리온 관계자는 6일 “현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 검토하고 있지는 않다”며 “다만 주주총회 등에서 합병을 원하는 주주들의 의견을 전달받으면 관련 절차들이 시작될 수도 있을 것”이라고 말했다.

셀트리온은 26일 정기 주주총회를 연다.

서 회장은 올해 1월 기자간담회에서 “셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 주주들이 동의만 한다면 3개 회사를 합병하는데 이제는 저도 큰 저항감이 없다”며 “주주들이 원한다면 언제든지 합병하겠다”고 말했다.

계열사 합병 가능성을 열어둔 발언으로 해석됐다. 서 회장은 이번 주주총회에서 합병과 관련된 주주들의 다양한 의견을 들을 것으로 예상되는데 특히 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 추진이 주목된다.

서 회장은 개인적으로도 셀트리온 지배구조를 개편할 필요가 있다.

서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.57%를 보유하고 있지만 셀트리온 지분은 들고 있지 않다. 서 회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.51%를 보유하고 있고 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분을 20.06% 들고 있다.

서정진 회장→셀트리온헬스케어, 서정진 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온로 이어지는 두 가지의 지배구조를 갖추고 있는 것이다.

이런 지배구조 때문에 서 회장은 계속해서 사익편취 의혹을 받아왔다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온과 내부거래 비중이 전체 매출의 80% 이상이다. 사실상 서 회장의 개인회사인 셀트리온헬스케어에 일감을 몰아주는 것이란 지적이 끊이지 않는 이유다. 공정거래법상상 총수 일가 지분이 30% 이상인 상장회사는 일감 몰아주기 규제 대상이 된다.

경제개혁연구소는 5일 ‘사익편취를 통한 지배주주 일가의 부의증식 보고서’를 내놓으며 서 회장이 사익편취를 통해 모두 4조5천 억 원을 벌었다고 분석했다.

경제개혁연구소는 “셀트리온의 매출 대부분이 셀트리온헬스케어를 거쳐 판매되기 때문에 셀트리온 주주의 부가 셀트리온헬스케어 주주에게 이전됐다”며 “서 회장이 보유한 셀트리온헬스케어의 지분가치 증가는 회사 기회 유용에 의한 사익편취”라고 바라봤다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하면 서 회장은 사익편취 논란에서 완전히 자유로워질 수 있다. 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 생산과 판매가 셀트리온 합병법인에서 이뤄지면 내부거래 문제가 발생할 수 없기 때문이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하면 서 회장은 그룹 지배력도 확대할 수 있다.

현재 시가총액만을 놓고 보면 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병할 때 서 회장은 셀트리온 지분을 10% 이상 확보할 수 있다. 그 뒤 서 회장이 보유한 셀트리온 지분을 셀트리온홀딩스에 현물출자하고 셀트리온홀딩스 지분을 추가 취득하게 되면 그룹 전체에 지배력을 강화할 수 있다.

반면 서 회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병해서 얻을 실익이 크지 않을 것이란 분석도 나온다.

서 회장이 단순히 사익편취 논란에서 벗어나고자 한다면 셀트리온헬스케어 지분만 30% 이하로 낮추면 된다. 굳이 주주들의 동의를 얻고 복잡한 절차를 거쳐야 하는 합병을 선택할 필요가 없는 셈이다. [비즈니스포스트 나병현 기자]