[비즈니스포스트] 한채양 이마트 대표이사 사장이 지배구조 개편에 속도를 내고 있다.

최근 신세계푸드를 완전자회사로 편입하기 위한 ‘포괄적 주식교환’ 카드를 꺼내 들었는데 이는 주주들과 더 소통할 수 있는 '2차 공개매수'라는 카드를 포기했다는 점에서 사실상 지배구조 개편에 고삐를 죄겠다는 뜻으로 풀이된다.

한 사장의 행보는 급변하는 유통 환경 속에서 이마트의 사업 구조를 서둘러 효율적으로 정비하겠다는 의지가 반영된 것으로 보인다. 경쟁 심화에 대응해 체질을 개선하고 수익성을 끌어올리는 기반을 닦겠다는 것이다.

11일 이마트의 최근 움직임을 종합하면 신세계푸드를 완전자회사로 편입하기 위한 절차를 빠르게 추진하고 있다.

이마트는 10일 공시를 통해 신세계푸드와의 포괄적 주식교환을 결정했다고 밝혔다. 주식 교환 비율은 신세계푸드 1주당 이마트 0.5031313주로, 신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증이 적용됐다.

이번 거래는 신세계푸드 소액주주가 보유 주식을 이마트에 넘기고 그 대가로 이마트 자사주를 받는 구조다. 절차가 완료되면 신세계푸드는 이마트의 완전자회사로 편입되며 상장폐지된다.

이마트는 보유 중인 자사주를 활용하는 방식이어서 별도의 현금 유출 없이 지배력을 강화할 수 있다. 재무 부담을 최소화하면서 지배구조 개편을 추진할 수 있다는 점이 특징이다.

한채양 사장이 이번 포괄적 주식교환을 추진하는 핵심 명분은 지배구조 단순화와 의사결정 효율화다. 이마트와 신세계푸드의 중복 상장 구조를 해소해 관리 비용을 줄이고 그룹 내 자원 배분 효율을 높이겠다는 전략으로 풀이된다.

이 같은 결정에는 한 사장의 수익성 중심 경영 기조도 강하게 반영된 것으로 보인다. 

한 사장은 2023년 9월 이마트·이마트에브리데이·이마트24 통합 대표로 선임된 이후 10개월 만인 2024년 7월 이마트와 이마트에브리데이의 흡수합병을 공식화했다. 복잡한 지배구조를 정리하고 통합 소싱을 통해 운영 효율을 높이려는 실용적 경영 판단이 반영된 결정이었다.

한 사장의 행보는 실적 회복으로 이어지고 있다. 이마트 별도 기준 영업이익은 2023년 1880억 원에서 2024년 1218억 원으로 감소했으나 2025년 2771억 원으로 크게 확대됐다.

이번 신세계푸드 완전자회사 편입 추진도 같은 흐름에서 보면 이해할 수 있다. 그룹 내에 분산된 식료품 소싱과 제조·상품개발 역량을 이마트 중심으로 재배치해 식품과 외식 전반의 공급망을 수직적으로 묶겠다는 구상이다.

이마트는 대형마트·트레이더스홀세일클럽·스타필드 마켓 등 오프라인 채널을, 신세계푸드는 식자재·가공식품·단체급식·외식 브랜드 사업을 주로 맡고 있다. 두 회사의 역량을 결합할 경우 원가 협상력과 상품 기획, 공동 소싱 측면에서 시너지 효과를 기대해볼 수 있다.

업계에서는 이번 포괄적 주식교환 결정을 두고 수익성 개선에 대한 한 사장의 강한 의지를 엿볼 수 있다고 평가한다. 일부 반발이 반발이 예상되는 상황에서도 구조 개편에 속도를 내고 있다는 점에서다.

실제 한 사장의 행보는 최근 정부 정책 기조와 다소 결이 다르다고도 볼 수 있다. 이재명 정부 출범 이후 주주 소통 강화와 주주 가치 제고가 기업 경영의 주요 화두로 떠올랐기 때문이다.

이재명 정부에서 꾸준히 상법 개정안이 통과되는 것은 결론적으로 주주와 소통하고 주주들의 권리를 보호하라는 취지에서 벌어지는 일들이다.

이마트의 신세계푸드 포괄적 주식교환 결정도 이런 흐름과 다소 결이 다르다. 이마트가 주주총회 특별결의가 가능한 지분을 확보한 뒤 포괄적 주식교환을 통해 남은 소액주주 지분을 정리하는 방식인데 이는 이재명 정부 출범 이후 추진된 상법 개정안의 ‘소액주주 보호·주주가치 제고’ 기조와 정면으로 배치된다고도 볼 수 있기 때문이다.
 

소액주주 반발도 적지 않을 것으로 예상된다. 

일부 신세계푸드 주주들은 2021년 이른바 ‘황금기’ 당시 주가를 기준으로 한 기업가치 회복을 기대해 왔다. 반면 이마트는 기준시가에 3% 할증만을 적용한 교환가액을 제시하면서 양측의 시각차가 드러나고 있다.

실제 10일 기준 이마트 종가는 9만1500원이다. 이를 주식 교환 비율에 적용하면 신세계푸드 1주당 가치는 약 4만6036원으로 같은 날 종가인 4만7950원보다 1914원 낮다. 2021년 평균 주가인 8만 원대에 매수했던 장기 보유 주주 입장에서는 불만이 생길 가능성도 있다.

이마트 관계자는 “신세계푸드는 독립 사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 운영하고 외부 자문을 받아 주식교환 조건과 절차를 검토한 결과 소액 주주에게 직접적인 손해 발생 가능성이 낮고 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다는 의견이 제시됐다”며 “소액 주주 보호를 위해 신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증을 반영해 주식교환비율을 산정했다”고 설명했다.

이번 결합 추진은 공개매수 실패 이후 마련한 ‘플랜B’ 성격에 가깝다.

이마트는 2025년 12월15일부터 2026년 1월5일까지 신세계푸드 공개매수를 진행했지만 목표 수량 146만7319주 가운데 42만5206주(29%)만 청약되며 자발적 상장폐지 요건인 지분 95% 확보에 실패했다.

다만 지분율은 의미 있게 높아졌다. 

공개매수 이전 이마트의 신세계푸드 보유 지분은 55.47%(214만8133주)였으나 공개매수 이후 66.45%(257만3339주)까지 확대됐다. 신세계푸드 자사주까지 합치면 73.1% 수준으로 주주총회 특별결의 요건을 충족할 수 있는 지분을 충족하게 됐다. 포괄적 주식교환을 추진할 수 있는 지분 기반을 마련하면서 추가 공개매수 없이도 지배구조 재편을 밀어붙일 수 있는 길을 확보한 셈이다. 

이마트 관계자는 “신세계푸드는 이번 주식교환을 통해 이마트의 완전자회사로 편입돼 의사결정 속도를 높이고 사업 경쟁력을 강화할 계획”이라며 “상장 유지 비용을 줄여 경영 효율성을 높이고 소액 주주에게는 유동성이 높은 이마트 주식을 제공해 주주가치를 높이고자 한다”고 말했다. 김예원 기자