[비즈니스포스트] 오뚜기가 재계에 불고 있는 ‘이사 숫자 상한 줄이기’ 열풍에 합류했다.

소액주주의 권리 보호를 위해 시행될 예정인 집중투표제가 함윤식 부장, 함연지 매니저 등 오너3세의 경영권 승계에 잡음을 일으킬 수 있는 시나리오를 일찌감치 방지하기 위한 움직임 아니냐는 시선이 고개를 들고 있다.
 

9일 오뚜기에 따르면 26일 열리는 정기주주총회에서 이사 수 상한을 기존 9명에서 7명으로 줄이는 정관 변경안을 상정한다.
 
오뚜기는 정관 변경 목적을 두고 “이사회 구성의 비대화를 방지하기 위해 정원을 조정하려는 것”이라고 설명했다.

하지만 일각에서는 상법 개정에 따라 9월 시행되는 집중투표제 의무화에 대비한 조치라는 해석도 나온다.

집중투표제는 이사를 선임하는 경우 주주가 가진 의결권을 특정 후보에게 집중해 행사할 수 있도록 하는 제도다. 소수주주가 추천한 후보의 이사회 진입 가능성을 높이기 위한 장치로 불린다.

이런 점에서 이번 정관 변경은 집중투표제 시행을 앞두고 이사회 진입 장벽을 높이기 위한 조치로 읽힐 수 있다.

현재 오뚜기 이사회는 7명으로 구성돼 있다. 새로운 이사를 2명 더 둘 수 있는 여지가 남아 있다. 하지만 이사 수의 상한을 7명으로 낮출 경우 새로운 이사 선출 자리가 제한돼 외부 인사가 이사회에 진입하기 더욱 어려워질 수 있다.

집중투표제는 한번에 선임되는 이사 수가 많을수록 효과가 발휘되는 제도라는 점에서 사실상 소수주주의 권리를 일부 침해하는 효과로 이어질 수 있는 셈이다..

노종화 경제개혁연대 변호사는 비즈니스포스트와 통화에서 “상법 개정으로 대규모 상장회사에 대해 집중투표제가 의무화되는데 이는 이사회 구성에 일반 주주들이 추천하는 후보가 들어갈 수 있게 하려는 취지”라며 “오뚜기의 정관 변경은 이러한 제도 변화에 대응하려는 것으로 이해된다”고 말했다.

오뚜기는 이번 주주총회에서 이사 임기를 ‘3년’에서 ‘3년 이내’로 바꾸는 정관 변경안도 함께 상정한다.

필요에 따라 이사의 임기를 조정할 수 있도록 해 이사 선임 시점을 분산하는 구조를 만들려는 것이라는 지적 또한 제기됐다.

노 변호사는 “이사들의 임기를 서로 다르게 하는 시차임기제를 도입하면 한번에 선임되는 이사 수가 줄어들게 된다”며 “이 경우 집중투표제가 가진 효과가 약화될 수 있다”고 설명했다.
 

오뚜기가 이러한 정관 변경에 나선 까닭을 놓고 오너3세를 향한 경영권 승계 작업과 무관하지 않다고 보는 시선이 나온다.

함영준 회장의 장남 함윤식 차장은 2021년 회사에 입사해 현재 부장 직급으로 근무하는 것으로 알려졌다. 장녀 함연지씨는 2024년 입사한 뒤 미국 법인 오뚜기 아메리카에서 근무하고 있다.

두 사람 모두 경영 전면에 나서고 있는 단계는 아니다. 아직 임원 승진이나 이사회 진입도 이뤄지지 않았다. 다만 앞으로 경영 전면 나선다면 결국 이사회에 진입해야 하는데 이 과정에서 잡음을 최소화하기 위한 문턱을 만드는 과정이 바로 이사 수 상한 축소와 임기 조정이라는 것이다.

기관투자자와 일반주주가 혈연 중심의 이사회 구성보다는 능력이 검증된 전문경영인을 선호할 수 있다는 점은 재계가 집중투표제를 꺼리는 이유 가운데 하나로 거론된다.

오뚜기는 재계에서 승계가 급하지 않은 회사로 분류돼 왔다. 최대주주인 함영준 회장이 지분 25.1%를 보유하고 있으며 재단과 친족 지분 등을 포함한 우호 지분이 약 40% 안팎이기 때문이다.

경영권 승계 속도도 비교적 느린 편이다. 같은 식품업계에 있는 농심의 신상열 부사장은 임원 승진을 거쳐 지난해 말 부사장으로 승진했고 다가오는 3월 주주총회에서는 사내이사 선임이 예정돼 있다.

오뚜기 관계자는 “이번 정관 변경은 회사가 실제로 운영해 온 이사회 규모와 구조를 정관에 반영하려는 취지”라고 말했다. 이솔 기자