[비즈니스포스트] 클리오가 자사주를 활용한 ‘0% 금리’ 조달에 성공하며 미래 투자와 재무 안정성이라는 두 마리 토끼를 동시에 잡았다. 차입으로 이자 부담을 안는 대신 자기주식을 실탄으로 활용했다.

특히 주가 하락 시 주식 가치를 떨어뜨리는 ‘리픽싱(가액 조정)’ 조항을 과감히 삭제해 기존 주주들의 지분 가치도 보호했다. 공격적 사업 확장 속에서 주가 방어라는 안전장치를 놓치지 않았다는 평가다.

2일 유통업계에 따르면 한현옥 대표가 중장기 성장 기반 마련을 위한 투자를 확대하고 있다.

클리오는 최근 신규 투자 재원 마련을 위해 제2회차 무기명식 무보증 사모 교환사채(EB) 발행을 결정했다. 

교환 대상은 보통주 54만6730주로 전체 발행주식의 3.03%에 해당한다. 교환가액은 주당 1만5406원으로 이사회 결의 직전 영업일 기준 주가에 15%의 할증률을 적용해 산정됐다. 교환청구 기간은 2026년 1월부터 2030년 12월까지며 만기일은 2031년 1월이다.

아울러 사채권자는 2028년 1월부터 3개월마다 조기상환청구권(풋옵션)을 행사할 수 있다. 장기 자금 조달 구조를 유지하면서도 시장 변동성에 대응할 수 있는 안전장치를 남겨 둔 셈이다.

이번 EB 발행 목적은 신규 물류센터 취득과 물류 인프라 고도화 등 중장기 사업 경쟁력 확보다. 클리오는 최근 색조 화장품시장 경쟁 심화에 대응해 유통 채널 다변화와 글로벌 수출 확대를 병행하고 있다.

특히 물류 효율화는 신제품 대응 속도와 해외 공급망 확장을 좌우하는 핵심 요소다. 본업 경쟁력과 직결된 만큼 단기 실적보다 중장기 체력 보강의 투자로 해석된다.

클리오 관계자는 “안성물류센터의 올해 3분기 사용률은 91.2%로 포화 상태에 가까워졌고 재고 물량도 증가하고 있다”며 “글로벌 수출 확대에 대응하기 위한 물류 및 운영 기반을 선제적으로 확보하고 안정적 재고 관리 체계를 구축하기 위해 신규 물류센터 구축을 계획하고 있다”고 설명했다.

주목할 점은 이번 EB가 설비 투자 여력을 확보하면서도 주주가치 희석 위험을 최소화하는 ‘보수적 설계’를 택했다는 것이다.

클리오의 EB는 표면이자율과 만기이자율이 모두 0%로 책정됐다. 여기에 주가가 하락하더라도 교환가격을 낮춰주는 조정 장치(리픽싱)가 포함되지 않았다. 

일반적으로 리픽싱이 적용된 EB 및 전환사채(CB)는 주가가 떨어지면 교환가액이 자동으로 낮아져 기존 주주들의 지분 희석으로 이어진다. 반면 이번 EB는 이러한 조정 장치를 배제한 보수적 구조를 띠고 있다. 투자자 입장에서는 이자 수익을 포기하는 대신 클리오 주가가 교환가액(15% 할증 구간)을 넘어설 경우에는 차익을 얻을 수 있다. 

클리오가 향후 주가 흐름과 기업가치 개선에 대해 자신감을 갖고 있다는 신호로 해석될 수 있다.

실제 같은 날 공시된 일부 중소형사의 EB·CB는 1~3%대 만기이자를 적용했다. 신규 발행주식 기준 7~8% 수준의 잠재적 희석 가능성도 열어뒀다. 

반면 클리오의 EB는 이자 0%·리픽싱 제외·자기주식 활용이라는 ‘3무 방식’을 선택했다. 상대적으로 기존 주주들에게 우호적 조건을 갖춘 셈이다.  
 

이는 과거 자금 조달 방식과의 차이에서도 확연히 드러난다. 

클리오의 2019년 제1회차 CB가 신주 발행을 전제로 한 전형적 희석형 구조였다면, 이번 EB는 과거에 매입해 둔 자사주를 교환 대상으로 활용해 신주 발행 없이 장기 자금을 확보했다. 자금 조달 기조가 ‘희석 최소화’ 방향으로 이동하고 있다는 분석에 힘이 실리는 대목이다.

재무적 관점에서도 긍정적 해석이 이어진다. 

이번 EB는 회계상 부채로 분류되지만 실제 지급해야 할 이자가 없다. 만기도 2031년으로 길게 잡아 당장 빚을 갚아야 하는 압박에서도 자유롭다. 여기에 주식으로 바뀔 수 있는 물량이 전체의 3% 남짓에 불과하고, 가격 조건(할증)까지 까다로워 주식 가치가 떨어질 가능성은 높지 않다.

일각에서는 이번 자금 조달이 한현옥 대표가 고수해 온 ‘안정 속 확장’ 경영 기조를 여실히 보여준다고 분석한다.

실제 클리오의 부채비율은 2022년 28.11%, 2023년 30.82%, 2024년 26.3% 수준이다. 최근 3개년 평균 부채비율이 20%대에 머물 만큼 재무 건정성이 높은 편이다. 

그럼에도 한 대표는 단기 차입 대신 보수적 EB 발행을 선택했다. 부채 규모와 차입 부담이 아직 크지 않다는 점을 감안하면, 이번 자금 조달은 ‘위기 대응형’이라기보다 재무 여력 안에서 추진된 ‘선제적 투자’에 가깝다고 해석된다.

이러한 판단에는 최근 실적 흐름도 영향을 미친 것으로 보인다. 

클리오는 지난해 4분기 재고와 판촉비용이 늘면서 영업이익이 1억 원대까지 감소했다. EB 자금이 물류센터와 공급망 개선에 투입될 경우, 재고 회전 속도와 배송 기간이 단축돼 마케팅·할인 의존도가 낮아질 수 있다. 중장기적으로는 수익성 회복에 기여할 가능성도 적지 않다.

클리오 관계자는 “교환사채는 다른 조달 수단에 비해 재무구조를 안정적으로 유지할 수 있고 투자 자금을 신속하게 확보할 수 있다”며 “이미 보유 중인 자기주식을 교환 대상으로 활용함으로써 신주 발행 대비 기존 주주가치 훼손을 최소화할 수 있어, 이번 교환사채 발행이 가장 합리적인 선택”이라고 말했다. 김예원 기자