[비즈니스포스트] 윤재승 대웅그룹 미래비전책임자(CVO)가 지주회사 대웅을 정점으로 하는 지주사 체제로 운영한 지 꽤 오랜 세월이 흘렀는데도 대웅의 지분을 보유하고 있는 지배구조가 이례적으로 어지럽다.

윤 미래비전책임자가 대웅의 지분을 직접 들고 그룹을 지배하고 있는데도 사실상 개인회사들이 대웅의 지분을 소유해 지배력을 더욱 높이고 있다.

이 개인회사들은 지분구조가 복잡하게 얽혀있고 내부거래도 활발해 그 배경이 주목된다.

◆ 윤재승의 지주사 대웅 ‘이중 지배’

대웅그룹은 2002년 지주사 대웅을 설립해 계열사들을 한데 묶어 지주사 체제로 전환했다.

윤 CVO는 지주사 대웅 지분 11.64% 보유해 대웅제약과 대웅개발, 대웅바이오 등 17개 이상의 계열사를 지배하고 있다.

그는 개인적으로 지분을 확보하고 있는 회사들이 있는데 엠서클 60%, 인성TSS 60%, 블루넷 53.1%, 디엔홀딩스 34.61%, 이지메디컴 23.79% 등이다.

이 회사들이 다시 지주사 대웅의 지분을 들고 있다. 대웅 지분은 현재 블루넷 0.26%, 엠서클 1.77%, 디엔홀딩스 1.77% 등이 보유하고 있다. 

대웅의 지분을 들고 있는 이 회사끼리 지배구조가 얽혀 있기도 하다.

윤 CVO는 블루넷 지분 53.1%을, 블루넷은 다시 엠서클 지분 1.32%와 지주사 대웅 지분 0.26%를 들고 있다. 

이를 통해 블루넷→대웅→대웅 계열사와 블루넷→엠서클→대웅→대웅 계열사로 이어지는 지배구조가 형성된다.

윤 CVO가 디엔홀딩스 지분 34.61%를, 디엔홀딩스가 대웅 지분 1.77%를 들고 있는 구조도 확인된다. 이로 인해 디엔홀딩스→대웅→대웅 계열사로 이어지는 또 다른 지배 경로가 만들어진다.

업계에서는 윤 CVO가 블루넷과 디엔홀딩스를 매개로 지주사 대웅에 대한 간접 지배력을 확대하고 있다고 바라본다.

업계 관계자는 씨저널과의 통화에서 “순환출자 구조를 형성되면 적은 자본으로 여러 회사에 대한 지배력을 유지하거나 확대할 수 있다”며 “사업 연관성이 부족한 상황에서는 이들 회사가 부동산 거래 등에 활용되고 있는지도 살펴볼 필요가 있다”고 말했다.

◆ 윤재승 CVO 개인회사들의 순환출자 구조

윤재승 CVO가 지분을 보유한 계열사 사이에서 복잡한 순환출자가 확인된다. 

윤 CVO는 블루넷 지분 53.1%를 직접 보유하고 있다. 

블루넷은 다시 디엔홀딩스 지분 14.83%를, 디엔홀딩스는 디엔컴퍼니 지분 44.95%를, 디엔컴퍼니는 블루넷 지분 14.83%를 소유하는 구조가 형성된다. 

이에 따라 블루넷→디엔홀딩스→디엔컴퍼니→블루넷으로 이어지는 순환출자 고리가 만들어진다. 

또 다른 구조로는 블루넷이 시지바이오 지분 55.84%를, 시지바이오가 디엔컴퍼니 지분 55.05%를, 디엔컴퍼니가 다시 블루넷 지분 14.83%를 소유하는 순환출자가 확인된다. 

블루넷→시지바이오→디엔컴퍼니→블루넷 구조다.

블루넷은 임대업 및 스포츠시설(코어운동센터) 운영업체로 확인됐다. 디엔홀딩스는 의약품 판매, 디엔컴퍼니는 의약품·의료기기 도소매, 시지바이오는 의료기기 제조·판매를 한다.

이로 인해 블루넷과 순환출자로 연관된 계열사의 사업목적에 관련성이 부족하다는 지적도 나온다. ◆ 윤재승 CVO 개인회사들과 대웅그룹 계열사 내부거래

대웅그룹은 윤재승 CVO 일가와 연결된 IT플랫폼 계열사 엠서클과 내부거래 비중이 높은 것으로 확인된다. 

엠서클은 오너일가가 직접 지분을 가진 회사는 아니지만 윤재승 CVO(60%)와 장남 윤석민 씨(40%)가 지분을 나눠 보유한 인성티에스에스가 최대주주다. 

오너일가가 인성티에스에스의 지분 65.33%을 통해 사실상 지배력을 행사하는 구조다. 나머지 지분은 디엔홀딩스 26.37%, 블루넷 1.32% 등이 들고 있다.

엠서클은 IT플랫폼 업체로 의료 서비스 관련 애플리케이션을 제공하고 있다.

지난해에는 특수관계자 거래로 매출 296억5756만 원, 매입 59억2895만 원을 올렸다. 

이 과정에서 내부거래로 자산 74억 원, 부채 5억4천만 원이 발생했다. 자금 유입이 유출보다 14배가량 많은 ‘채권 위주 구조’를 보였다.

대웅제약과의 거래에서 발생한 매출채권이 28억2천만 원으로 가장 컸다. 미지급금은 페이지원 1억4900만 원, 아이디에스앤트러스트 257만 원, 대웅개발 5300만 원 등 소규모에 그쳤다.

에스앤트러스트에는 선급금 5억6100만원을 지급했다. 부동산거래 임차보증금으로 대웅개발로부터 113억6천만 원을, 오너일가 재단인 석천재단으로부터 69억1천만 원을 확보했다.

엠서클은 지난해 연결기준 매출 651억8985만 원으로 특수관계자 거래비중이 45.5%를 차지했다. 연결기준 자산 1050억 원 가운데 특수관계자 거래로 연결된 자산은 20.6%에 달했다.

매출 측면에서도 대웅제약 의존가 높았다. 지난해 내부거래 매출 296억 가운데 75%가 대웅제약에서 발생했다. 대부분 용역과 수수료 성격이다.

반대로 비용은 IDS앤트러스트, 페이지원, 대웅개발 등 서비스와 부동산 계열사에 집중됐다. 주로 용역료와 임대료, 선급금 형태의 자금 지급이 이뤄졌다.

이를 통해 대웅제약에서 엠서클을 거쳐 다른 계열사로 자금이 유입되는 내부자금 순환 구조가 확인된다.

오너일가만 보유한 회사가 대웅그룹과 내부거래 관계를 이어가고 있다는 점에서 사익 편취 의심을 살 여지도 있다.

특히 엠서클의 경우 내부거래에서 비용 지출보다는 매출을 통해 자금이 유입되는 형태가 두드러진다.
 
업계 관계자는 씨저널과의 통화에서 “자금이 그룹 내 순환하는 구조 속에서 내부거래로 매출을 올리면 벌어들인 이익 상당 부분이 결국 최대주주에게 귀속된다”며 “회사가 필요한 사업을 오너 일가 개인회사를 통해 납품받는 방식으로 처리하면 기업의 정당한 사업 기회가 사적으로 유용될 소지가 있다”고 말했다. 

대웅제약 관계자는 "엠서클은 1차 의료 관련 지원 플랫폼과 다이어트 애플리케이션, 의사 강의 플랫폼 등을 운영하고 있다"고 말했다.

◆ 감사 독립성 논란

윤재승 CVO 오너일가가 지배하는 개인회사와 대웅 계열사들에서 경영진과 감사직의 겹침이 확인되면서 감사 독립성 문제가 제기되고 있다. 

엠서클은 경영진으로는 김승수 공동대표, 진재희·박은경 이사, 정윤미 감사가 있는 것으로 확인된다.

엠서클의 정윤미 감사는 블루넷의 대표이사로 올라있다. 정 감사는 2021년 인성TSS 대표이사와 로직베이스 감사를 맡은 이력도 확인됐다. 대웅에서는 윤 CVO의 비서와 회계직을 맡았다.

유현승 시지메드텍과 디엔컴퍼니 대표이사는 올해 디엔컴퍼니 내부거래위원회 위원으로 선임됐다. 2023년 시지바이오 대표이사와 인성TSS 감사 이력이 확인됐다. 

윤 CVO의 장남 윤석민 로직베이스 대표이사 겸 사내이사는 엠서클에서 팀장으로 재직하고 있다. 2022년에는 인성TSS와 블루넷의 사내이사를 지낸 것으로 알려졌다.

윤석민 팀장은 인성티에스에스 지분 40%, 블루넷 지분 6.56%를 들고 있다.

대웅제약 관계자는 "엠서클에 장남이 팀장으로 재직하고 있는 것은 맞다"고 말했다.

윤재승 CVO의 장남 윤석민 팀장이 엠서클에서 근무하면서 오너일가의 개인회사와 대웅그룹 계열사 사이 연결고리가 강화되고 있다는 의견도 나온다.

엠서클은 대웅제약의 주소지와 동일한 삼성동 에스빌딩으로 확인됐다. 로직베이스와 인성티에스에스, 디엔홀딩스, 힐리언스코어운동센터 모두 주소지가 동일하다.
 
업계 관계자는 씨저널과의 통화에서 “특수관계 회사에서 이사로 활동한 이력이 있는 자가 감사로 선임될 경우 독립성 훼손 논란이 불가피하다”며 “감사 본인이 지분관계를 맺고 있다면 결국 자신의 의사결정을 스스로 감사해야 하는 구조적 모순이 발생할 수 있다”고 말했다. 안수진 기자