[비즈니스포스트] 정몽규 HDC그룹 회장은 HDC그룹 계열사 HDC랩스의 지분 18.32%를 보유하고 있다. 그리고 20.70%를 들고 있기도 하다.

이 모순되는 두 이야기가 동시에 성립하는 이유는 ‘자사주의 마법’ 덕분이다. 

HDC랩스는 2024년 사업보고서 기준 자사주 298만3248주를 들고 있다. 지분을 계산할 때 이 주식을 포함해서 계산하는지 아닌지에 따라 정몽규 회장의 보유 지분율이 달라진다. 

겨우 2.38%포인트의 작은 차이지만, 이 작은 차이가 굉장히 큰 영향력을 발휘하는 순간이 있다. 바로 공정거래법상 ‘사익편취’ 규정을 적용할 때다.

◆ 자사주 소각 의무화하는 상법 개정안 논의중, 통과되면 정회장 지분 상승

‘독점거래 및 공정거래에 관한 법률’(공정거래법)은 제 47조에서 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공을 금지하고 있다. 이른바 사익편취 규제 조항이다.

이 조항은 대기업집단의 동일인 및 그 친족이 ‘발행주식 총 수’의 20% 이상을 들고 있는 기업을 사익편취 규제 대상 기업으로 규정하고 있다. 

이 조항에 따르면 HDC랩스는 정 회장이 지분 18.32%를 들고 있기 때문에 사익편취 규제 대상 기업이 아니다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 실제로 정 회장이 주주총회 등에서 행사할 수 있는 지분은 전체의 20.70%임에도 불구하고, HDC랩스는 공정거래법상 사익편취 규정의 규제 대상에서 제외되는 것이다.

문제는 현재 국회에서 논의되는 상법 개정안이 여당과 정부의 의지대로 통과된다면 지금까지 유효했던 자사주 방패가 무력화 될 가능성이 있다는 것이다.

현재 여당인 더불어민주당은 기업이 보유한 자사주를 의무적으로 소각해야 한다는 규정이 담긴 상법 개정안을 논의하고 있다. 만약 이 법안이 통과·발효된다면 HDC랩스는 보유한 자사주를 소각해야하고, 그럼 정 회장의 지분은 20.70%로 상승하게 된다.

사익편취 규제 대상이 아니었던 기업이 규제 대상 기업으로 바뀌는 것이다.

◆ 사익편취 규제 지분율 계산 기준 개정해야, 커지는 시민사회의 목소리

자사주 소각을 의무화하는 상법 개정안을 제외하더라도 여전히 리스크는 남아있다. 

경제개혁연대 등 시민단체들이 공정거래법상 사익편취 규정의 지분율 계산 기준을 발행주식 수에서 유통주식 수로 바꿔야한다고 주장하고 있기 때문이다.

경제개혁연대 등 시민단체들은 자사주가 정 회장을 포함한 대기업 오너들의 사익편취 규제 회피 수단으로 사용되고 있으며 공정거래위원회가 이를 방치하고 있다고 비판하고 있다.

경제개혁연대는 지난해 8월 논평을 내고 “HDC랩스 등은 (사익편취와 관련된) 규제 시행 이후 자기주식 비율을 증가시켰다”라며 “배당권이 없는 자사주에 대한 공정거래위원회의 인식이 문제이고, 이는 결국 규제 회피를 방치하는 것”이라고 비판했다. 

경제개혁연대는 자사주 제외 여부에 따라 사익편취규제의 적용 여부가 달라지는 회사로 HDC랩스 외에도 롯데지주, LS, DB손해보험, 유니드비티플러스, 삼천리, 영원무역홀딩스 등을 꼽았다.

◆ 정몽규 회장의 유일한 개인지분 사업회사, HDC랩스의 높은 내부거래 기준

HDC랩스는 HDC그룹 내에서 정몽규 회장이 직접 지분을 보유한 유일한 상장 사업회사다. 그룹 전체적으로 보면 정 회장은 HDC와 엠엔큐투자파트너스의 지분도 보유하고 있지만 HDC는 지주회사라는 점에서, 엠엔큐투자파트너스는 정 회장이 지분 100%를 보유한 비상장 개인 투자회사라는 점에서 HDC랩스와는 성질이 다르다.

문제는 HDC랩스의 내부거래 비중이 상당히 높다는 것이다. 

2024년 연결재무제표 기준 HDC랩스는 6288억 원의 매출을 냈는데 이 가운데 특수관계인과 거래에서 낸 매출이 약 2585억 원이다. 내부거래 비중은 41.1% 정도다.

기업분석연구소 리더스인덱스가 국내 81개 그룹 3276개 계열사를 분석한 결과에 따르면 2024년 이들 기업의 총 매출 가운데 내부거래 비중은 37.5%다. 

HDC랩스의 내부거래 비중이 평균을 상회하고 있는 셈이다. 공정거래위원회의 사익편취 규제 칼날이 HDC랩스를 향할 가능성을 배제할 수 없다는 뜻이기도 하다.

◆ HDC랩스의 높은 배당성향, ‘주주친화’인가 ‘편취수단’인가

HDC랩스의 높은 내부거래 비중은 HDC랩스의 고배당 정책과 맞물려 비판의 대상이 되기도 한다. 상장사가 배당성향이 높은 것은 잘못된 일이 아니지만, 내부거래에서 많은 매출이 발생하고 있다는 점까지 함께 살피면 사익편취 문제가 발생할 수 있다는 것이다.

투자분석사이트 인베스팅닷컴에 따르면 HDC랩스의 2024년 배당성향은 51.83%로 코스피 상장사 평균 배당성향인 40.95%보다 훨씬 높다. 
 
HDC랩스의 2024년 배당총액은 약 103억3800만 원인데 지분율로 계산하면 정 회장은 2024년에 HDC랩스에서 배당금 약 19억 원을 수령했다. 

◆ HDC랩스의 내부거래, 사익편취인가 사업의 구조적 특성인가

한쪽에서는 HDC랩스의 내부거래 비중이 높은 이유가 정 회장의 사익편취 때문이 아니라 HDC랩스의 사업구조 특성상 어쩔 수 없는 일이라는 이야기도 나온다.

HDC랩스는 라이프솔루션(홈 네트워크, 홈 시설물 유지관리), 건설 솔루션(기전과 조경 인테리어), 부동산 종합관리 등 서비스를 제공하는 회사다. 이 가운데 건설 솔루션과 부동산 종합관리 서비스의 매출 비중은 전체의 80.9%에 이른다.

HDC그룹이 건설사인 HDC현대산업개발을 중심으로 건설, 부동산 사업을 주로 하는 대기업집단이라는 것을 살피면 HDC랩스의 내부거래 비중이 높은 것이 당연하다고 보는 시선도 있다.

실제로 HDC랩스의 전신인 HDC아이서비스 시절에도 내부거래 비중은 37~44% 사이를 꾸준히 유지해왔다. HDC랩스의 내부거래가 총수의 사익편취를 위한 일회성 현상이 아니라 사업구조상 특성이라는 뜻으로 해석할 수 있다.

재계의 한 관계자는 “HDC랩스와 같은 솔루션 제공 기업들은 일반적으로 내부거래 비중이 높은 경우가 많다”라며 “다만 높은 내부거래 비중은 기업의 경쟁력 상실로 이어질 수 있기 때문에 HDC랩스 입장에서도 내부거래 비중을 낮추는 것이 장기적으로 볼 때는 기업에 도움이 될 것”이라고 말했다. 윤휘종 기자