[비즈니스포스트] 비올의 자진 상장폐지 목적의 공개매수를 둘러싸고 소액주주들의 반발이 거세다. 

비올 최대주주 DMS가 사모펀드에 비올을 매각하는 과정에서 오히려 간접 지분율을 높이고 향후 매각에 따른 추가 인센티브(보상)까지 받는 주주간 계약이 드러나면서 형평성 논란이 불거지고 있다. 소액주주들은 공개매수를 거부하며 법적 대응 가능성까지 시사하고 있다.  
 

4일 오후 3시 기준 소액주주 플랫폼 ‘액트’를 통해 모인 주주는 608명, 이들이 보유한 주식은 402만주 지분율 6.89%에 해당한다. 

3일 기준으로 공개매수 청약을 위한 주주권리가 확정되면서, 소액주주들의 반대 움직임도 본격화됐다. 청약 마감은 7일 오후 3시30분이다.

논란의 핵심은 비올 최대주주 DMS와 사모펀드 VIG파트너스 간 거래 구조다. 

DMS는 보유 중이던 비올 지분  전량(2030만4675주, 지분율 34.76%)을 사모펀드 VIG파트너스가 설립한 비엔나홀딩스투자목적회사(이하 비엔나)에 2538억 원에 넘기기로 계약했다. 

이 가운데 408만9339주에 대한 511억 원은 현금으로 받고, 나머지 1621만5336주(2026억 원 규모)는 비엔나에 현물출자해 그 대가로 비엔나 신주 4053만8340주를 받기로 했다. 거래가 마무리되면 DMS는 비엔나의 지분 46.09%를 갖게 돼 2대주주에 오른다. 

결과적으로 DMS는 비엔나에 비올 주식을 1주당 1만2500원에 팔고, 비엔나 주식은 1주당 9천 원에 사들여 일부 현금을 회수하면서도 간접적으로 비올의 지배력을 기존 34.76%에서 46.09%로 강화하게 된다. 향후 비엔나가 비올을 높은 가격에 재매각할 경우 더 유리하게 매각 수익을 챙길 수 있게 된다.

사모펀드의 핵심 목적은 기업 인수 후 가치 제고를 통해 재매각으로 수익을 실현하는 것이다. 한 예로 VIG 파트너스는 최근 상조회사 프리드라이프 매각 차익으로 9년 동안 약 1조 원 이상을 남기며 투자 원금 대비 4배 이상의 차익을 남겼다. 

 

실제로 비엔나가 비올을 1주당 2만 원에 되판다고 가정했을 때, DMS는 보유 지분에 따라 8107억 원을 가져갈 수 있다. 공개매수설명서에 따르면 비엔나는 주주간계약에 따라 DMS에 일정한 산식에 따라 계산한 인센티브를 지급할 수 있기 때문에, DMS는 매각 차익 외에 별도의 보상도 받을 수 있는 구조다.

또한 DMS는 비올 경영에서도 여전히 영향력을 유지하게 된다. 주주간 계약에 따르면, 비올 이사회는 총 8인의 이사와 1인의 감사로 구성되며, 이 중 5인의 이사와 1인의 감사는 비엔나 측이, 나머지 3인의 이사는 DMS가 지명한다. 주요 경영사항은 비엔나가 DMS의 사전 동의를 받아야 진행 가능하도록 설계되어 있다.

소액주주들은 이번 매각 구조가 대주주에 일방적으로 유리하게 설계됐다고 지적한다. 

소액주주들은 “비올의 성장성을 감안하면 현재 공개매수가는 터무니없이 낮다”고 반발한다. “대주주와 일반주주에게 동일한 공개매수가를 적용한다고 하지만 실질적으로 대주주가 향후 매각으로 인한 인센티브를 얻는다는 점에서 불공정하다”는 주장도 나온다. 기업 가치를 고려했을 때 공개매수가는 최소 1주당 2만 원 이상이 적정하다는 시각이 우세하다. 

일부 주주는 최후의 수단으로 소송까지도 고려하겠다는 입장이다. 상법 개정으로 인해 이사회의 충실의무가 회사뿐만 아니라 주주 전체로 확대된 만큼, 다수 당사자 소송에서 승소 가능성도 높다고 보고 있다. 

시간 싸움에서 소액주주들이 유리할 수 있다는 분석도 나온다. 현재 비엔나가 보유한 자기자금은 2116억 원에 불과하며 2586억 원은 차입금으로 조달할 예정이다. 수백억 원에 달하는 이자 부담을 고려할 때 비엔나가 비올의 공개매수가를 상향 조정할 가능성도 배제할 수 없다는 시각이다.

반면 VIG파트너스는 소액주주에게도 최대주주와 동일한 매수가를 적용한 점을 강조하며 이번 공개매수가 순항하고 있다고 밝혔다.

VIG파트너스는 앞서 공식 입장을 통해 “18일부터 추진 중인 비올의 상장폐지 목적 공개매수가 새 정부에서 도입을 예고한 의무공개매수제도에 선제적으로 발맞추어 소액주주에게도 최대주주와 똑같은 프리미엄을 제공한다는 호평을 받으며 순조롭게 진행되고 있다”고 말했다.김민정 기자