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고려아연 최윤범 '미국 백기사'로 경영권 분쟁 승기 잡나, MBK·영풍 신주금지 가처분 인용될지 주목

고려아연 최윤범 '미국 백기사'로 경영권 분쟁 승기 잡나, MBK·영풍 신주금지 가처분 인용될지 주목: 고려아연이 미국 제련소 건설을 위한 약 11조 원 투자금 조달을 위해 2조8500억 원 규모의 제3자 배정 유상증자 계획을 밝혔다. 신주발행 대상은 고려아연-미국 전쟁부-미국 전략적 투자자 등이 합작해서 세우는 미국 '크루시블JV'로, 이 회사는 증자 완료 시 고려아연 지분 10.58%를 보유하게 된다.크루시블JV가 고려아연 경영권 분쟁과 관련해 최윤범 회장 측의 '백기사'(우호지분)로 나설 것이 유력한만큼, 예정대로 유상증자를 마친다면 최 회장 측과 MBK·영풍 연합의 지분율 격차가 불과 1.71%포인트로 크게 줄어들게 된다. 최 회장 측이 경영권 분쟁에서 승기를 잡을 가능성이 커지는 것이다.이에 따라MBK·영풍 연합의 우세가 점쳐졌던향후 2026·2027년 주주총회 이사 선임에서도 최 회장이 경영권을 사수할 수 있는 이사 수를 확보할 것이란 관측에도 무게가 실리고 있다.다만 MBK·영풍 연합이 제3자 배정 유상증자에 반대, 신주발행을 금지해 달라는 가처분 신청을 내면서 법원의 인용 여부에 따라 경영권 분쟁의 유불리 상황이 달라질 것으로 보인다.18일 서울중앙지방법원 제50민사부는 MBK·영풍 연합의 신주발행 금지 가처분 신청 사건의 심문기일을 오는 19일 오전 9시50분으로 잡았다.법원이 신주발행 예정일인 오는 26일 이전에 금지 신청을 인용한다면, MBK·영풍 측은 최 회장의 '우군 확보'에 제동을 걸며 이사회 과반 확보에 한 걸음 더 다가서게 된다.반면 법원이 금지 신청을 기각하거나 신주발행 예정일을 넘긴다면, 최 회장과 MBK·영풍 연합이 이사회에서 '불편한 동거'를 이어가면서, 경영권 분쟁은 장기 교착상태에 빠질 것으로 예상된다. 박광래 신한투자증권 연구원은 "회사 이익뿐 아니라 한미 동맹과 경제 안보를 위한 필수불가결한 선택이라는 명분은 향후 법정 공방에서 '경영권 방어용'이라는 MBK·영풍 측의 주장을 반박할 가장 강력한 방패가 될 것"이라고 말했다.예정대로 유상증자가 실시된다면 최 회장 측과 연합 측의 지분율 격차는 현재 13.69%포인트에서 1.71%포인트로 줄어들 것으로 분석된다.이에 따라 그동안 지분율 열세였던 최 회장 측이 향후 주주총회 이사 선임 표대결 결과로 확보할 의석 수도 늘어날 수 있을 전망이다.MBK·영풍 연합이 보유한(11월12일 기준) 고려아연 주식은 △한국기업투자홀딩스 169만4231주 △유한회사 와이피씨 526만2450주 △장형진 영풍 고문 외 특수관계자 15인 160만467주 등 합산 855만7148주이다. 유상증자 후 연합 측 합산 지분율은 41.97%로 추산된다.반면 최 회장과 우호세력이 보유한 주식(11월12일 기준)은 △최윤범 외 특수관계자 53인 369만6899주(18.13%) △한화그룹160만5336주(7.87%) △LG화학 39만1547주(1.92%) △트리피구라 30만7678주(1.51%) 등이다.여기에 '백기사' 크러시블JV가 취득예정인 주식 220만9716주 10.83%를 더하면 최 회장 측은 지분율 40.26%가 된다.이는 당초 최 회장 우군으로 분류됐으나 올해 주총에서 불출석하고 신주발행 무효 본안 소송이 걸린 현대차그룹(HMG글로벌) 보유지분 104만5430주(5.12%)를 반영하지 않은 수치다.고려아연-미국 전쟁부-미국 내 전략적 투자자 들의 합작법인인 크루시블JV가 최윤범 회장의 백기사로 등판한다면MBK·영풍 연연합에 유리할 것으로 예상됐던 2026·2027 정기 주총 이사 선임 표대결의 균형이 최 회장 측으로 기울 수 있다는 관측이 나온다. 사진은 지난 3월28일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 열린 고려아연 정기주총 현장 모습. <연합뉴스>고려아연은 정관에 따라 이사회 정원 상한을 19인으로 두고 있고, 집중투표제를 통해 이사를 선출한다. 양측 간 지분율 격차가 1.71%포인트로 줄어들면 향후 주총서 이사 선임 '표대결' 셈법도 달라진다.우선 고려아연의 이사회는 현재 최 회장 측 15명, MBK·영풍 측이 4명이다. 2026년 주주총회에서는 임기가 만료되는 이사 6명(최 회장 측 5명, MBK·영풍 측 1명 퇴임에 따른)을, 2027년 주총에서는 이사 13명(최 회장 측 10명, MBK·영풍 측 3명 퇴임)을 각각 선임할 예정이다.최윤범 회장이 경영권을 사수하는 시나리오는 2026년에 이사 3인 이상을 선임하고, 2027년에는 이사 7인 이상을 선임하는 것이다.배기연 메리츠증권 연구원에 따르면 집중투표제 원칙 상 2026년 이사 6석 선임 시 3석을 안정적으로 확보하는데 필요한 최소 지분율은 약 42.86%, 2석을 확보할 수 있는 최소 지분율은 28.57%다.신주발행이 없다면 MBK·영풍 연합의 지분율은 47.07%로 내년 신규 이사 선임 때 3석을 안정적으로 확보하고 4석까지 노릴 수 있는 수준이었다. 하지만 유상증자로 41.97%까지 떨어질 경우 3석 확보를 장담할 수 없게 된다.반면 최윤범 회장은 최소 이사 3석 확보를 위해 소액주주 지분 2.6%를 확보하면 된다.이어지는 2027년 주총에는 일반선출 이사 11인, 분리선출 사외이사인 감사위원 2명을 선출한다. 감사위원의 선임은 '3%룰(대주주의 의결권을 3%까지만 인정하는 방식)'이 적용돼 지분이 여러 명에게 분산된 최 회장 측이 모두 가져갈 것이 확실하다.배 연구원에 따르면 집중투표제로 이사 11명을 선출할 경우, 6석을 안정적으로 확보하는 최소 지분율은 50%, 5석을 안정적으로 확보하는 최소 지분율은 41.67%다.MBK·영풍은 기존에는 소액주주 지분 3% 지지만으로도 이사 6석을 확보하고 7석까지 노릴 수 있는 상황었다. 하지만 미국 유상증자 후에는 확보 의석수가 5석으로 줄며 남은 2석을 놓고 경합을 벌여야 하는 상황으로 갈 공산이 커졌다.반면 최윤범 회장은 5석 확보를 위해 소액주주들로부터 지분율 1.41%의 지지만 얻으면 되는 상황이다.여기에 분리선출 감사위원 2인을 더하면 이사회 7석을 확보함으로써 주총 이후에도 '10대9'로 이사회 과반을 유지할 수 있게 된다.다만 경영권 분쟁이 장기화하면서 신용평가 업계에서는 고려아연 재무구조의 악화 우려가 제기되고 있다. 이에 따라 소액주주와 국민연금의 표심 이반 가능성이 거론된다.한국신용평가는 "미국 제련소 10조9천억 원 투자 규모를 감안하면 고려아연의 재무부담 확대가 불가피하다"며 "유상증자를 통해 투자비 일부인 2조8500억 원을 충당했으나, 나머지 투자 자금 대부분은 고려아연이 지급보증을 제공하는 크루시블메탈이 차입으로 조달해 고려아연의 연결기준 차입이 크게 늘어나게 될 것"이라고 말했다. 신재희 기자