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유상증자 철회한 젬백스 '사채 1조' 확대로 승부수, 지분 희석 우려 주주 설득 '과제'

유상증자 철회한 젬백스 '사채 1조' 확대로 승부수, 지분 희석 우려 주주 설득 '과제': 대규모 유상증자를 철회한 젬백스앤카엘(이하 젬백스)이 사채 발행 한도를 5배 증액한 1조 원으로 확대하는 승부수를 띄웠다.GV1001 임상 3상을 앞두고 대규모 자금을 조달하기 위해 외부 전략적 투자 유치로 자금조달 전략의 변화를 꾀하는 것으로 풀이된다.다만 이를 위해서는 임시 주주총회라는 벽을 넘어야 하며, 지분 희석 우려와 관련해 소액주주들을 설득하는 것이 관건으로 보인다.11일 바이오업계에 따르면 젬백스는 23일 임시 주주총회(이하 주총)를 열고 사채 발행 한도 확대 등의 안건을 의결한다.이날 본점소재지 변경과 사채 발행 규모 확대, 이사회 소집절차 변경 등의 안건이 상정됐다. 젬백스가 11월 약 2500억 원 규모의 유상증자를 자진 철회했다는 점에서 사채 발행 규모 확대가 이번 주총의 핵심 안건이 될 것으로 여겨진다.젬백스는 이번 임시 주총 안건으로 전환사채와 신주인수권부사채 발행 한도를 각각 2천억 원에서 1조 원으로 확대하는 내용의 정관변경을 추진한다.지금까지 젬백스는 대규모 외부 자금 조달을 적극적으로 시도하지는 않았다.실제 올해 11월 제출된 분기보고서에 따르면, 젬백스의 미상환 신주인수권부사채 규모는 283억 원 수준으로 현재 한도인 2천억 원 가운데 1717억 원가량이 남아 있다.이 금액은 유상증자를 통해 확보하려고 했던 2500억 원 규모에는 크게 미치지 못한다.이는 핵심 파이프라인인 GV1001의 임상 3상 추진과 진행성핵상마비(PSP) 치료제 등으로 적응증 확장이 사채 발행 규모 확대 배경으로 꼽힌다.젬벡스(사진)가 임상 3상 등을 자체적으로 추진하기 위해서는 막대한 자금이 필요하다는 시선이 나온다.특히 GV1001의 임상 2상에 대한 결과를 놓고 해석이 일부 갈리고 있는 만큼 외부 기술이전에 의존하기보다 자체적으로 임상 3상을 진행할 필요성이 크다.실제 임상 결과보고서에 따르면, 약효와 관련한 1차 유효성 평가변수인 기준선 대비 52주 차 알츠하이머병 평가 척도(ADAS-cog11) 점수 변화가 통계적 유의성을 확보하지 못했고, 이것이 사실상 유상증자의 철회 원인으로 꼽히기 때문이다.안전성 지표에서는 이상 소견이 관찰되지 않았다.젬백스는 당시 "2차 유효성 평가변수인 '삶의 질 설문'에서 통계적으로 유의한 개선이 나타났고 주요 바이오마커에서도 위약군 대비 개선을 보였다"며 "후속 3상 임상 시험을 위한 준비를 진행하겠다"고 말한 바 있다.이처럼 임상 2상의 1차 지표 결과가 혼재된 만큼, 임상 3상 이전에 대규모 외부 기술이전 가능성이 낮아진 셈이다.물론 젬벡스가 유상증자를 철회한 직후 관계사인 삼성제약과 진행성핵상마비 적응증에 대해 GV1001의 기술이전 계약을 체결했다. 해당 계약에 따르면 삼성제약은 젬백스에 선급금 115억 원과 마일스톤 최대 2085억 원 등의 내용이 포함됐다.하지만 젬백스가 삼성제약의 최대주주(10.46%)라는 점을 고려하면 사실상 단기 자금 확보를 위한 내부거래라는 비판이 나온다.다만 정관 변경 안건이 특별결의 안건인 만큼 소액주주들을 설득할 필요성이 크다.특별결의 안건을 가결하기 위해서는 출석주주의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 하지만 젬백스는 2025년 9월 말 기준으로 최대주주는 젬앤컴퍼니로 11.33%, 삼성제약이 5.52% 등 특수관계인 지분을 모두 합쳐도 28.56%에 그친다. 단독으로 특별결의 안건을 처리하기는 불가능한 셈이다.더구나 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 경우 권리가 행사될 때 지분이 희석될 우려가 있어 주주들의 설득이 무엇보다 중요할 것으로 보인다.전환사채와 신주인수권부사채는 투자자가 채권을 주식으로 바꾸거나(CB) 저렴한 가격에 신주를 인수할 권리를 행사(BW)하면, 신주가 발행되기 때문이다.젬백스 관계자는 "사채 한도 증액의 필요성 및 향후 자금 조달은 어떤 방식으로든 할 수 있는 부분이라 증액을 결정했다"며 "임시주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사 대행업체에 위탁하여 업무를 추진하고 있고 여러 채널을 통해 주주들에게 충실히 안내할 예정"이라고 말했다. 장은파 기자