서정진 셀트리온 회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병방안을 놓고 본격적 검토를 시작할 것으로 예상된다.

다만 일부 주주들의 반발이 있을 수 있어 합병을 추진하더라도 그 과정이 순탄치만은 않을 것으로 보인다.
 

27일 바이오업계에 따르면 최근 서정진 회장이 이르면 2021년에 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병할 수 있다고 밝히면서 합병 가능성에 다시 시선이 몰리고 있다.

서 회장이 셀트리온 3총사의 합병을 이야기한 것이 이번이 처음은 아니다.

서 회장은 2019년 1월에도 “셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 주주들이 동의만 한다면 3개 회사를 합병하는데 이제는 저도 큰 저항감이 없다”고 말했다.

다만 이번에는 서 회장이 ‘2021년’이라는 시점을 언급하면서 지난 번보다 훨씬 구체적으로 합병이 진행될 것이라는 기대감이 커지고 있다.

하지만 셀트리온 3총사의 합병에 걸림돌이 없는 것은 아니다.

우선 셀트리온 주주들이 합병에 반대할 수 있다.

서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.57%를 보유하고 있지만 셀트리온 지분은 들고 있지 않다. 서 회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.51%를 소유하고 있고 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분을 20.06%를 보유하고 있다.

따라서 합병할 때 셀트리온헬스케어의 기업가치가 높게 평가받을수록 서 회장은 그룹 지배력을 확대할 수 있다.

이 때문에 서 회장은 셀트리온헬스케어의 기업가치를 키운 뒤 합병을 추진할 공산이 큰데 이렇게 되면 셀트리온 주주들로부터 불만이 쏟아질 수 있다. 많은 셀트리온 주주들은 그동안 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 이야기가 나올 때마다 합병에 반대하는 목소리를 냈다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약과 합병하면 실적에도 타격을 입을 것으로 전망된다.

셀트리온의 영업이익률은 2018년 기준 34.5%로 매우 높은 편이다. 반면 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약의 2018년 영업이익률은 각각 9.7%, 2.5%에 그친다.

세 회사가 합병한다면 셀트리온의 영업이익률이 떨어져 셀트리온 주주는 손해를 볼 수 있는 것이다.

지난해 국내 첫 대형 바이오기업의 합병이 주주들의 반대로 무산된 사례도 있다.

코스닥 시가총액 21위 바이오기업인 제넥신은 2019년 7월 유전자가위로 유명한 툴젠과 합병을 추진했다. 하지만 합병을 반대하는 툴젠 주주들의 주식매수청구권 행사금액이 500억 원을 넘어서며 합병은 무산됐다.

주식매수청구권이란 주주총회에서의 특별결의사항에 반대하는 주주가 회사에 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리를 말한다.

당시 국내 바이오업종의 투자심리가 악화되면서 툴젠 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 낮아진 것이 주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많아진 원인이었다.

셀트리온의 합병도 이와 같은 이유로 무산될 수 있다. 합병을 전후로 공매도가 거세져 주가가 급락하는 등의 변동성이 커질 공산이 크기 때문이다.

이미 셀트리온 3총사의 합병 가능성이 떠오르면서 셀트리온의 공매도 잔액은 2조 원을 넘어서며 유가증권시장(코스피) 1위를 차지하고 있다. 17일에는 한국거래소가 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약을 공매도 과열 종목으로 지정해 하루 동안 공매도 거래가 전면 중단되기도 했다.

바이오업계의 한 관계자는 “셀트리온 3총사의 합병이 추진됐을 때 셀트리온 주주들과 서정진 회장은 반대 측에 서게 되는 구도가 그려질 가능성이 커 이를 어떻게 해결하느냐가 관건이 될 것”이라며 “게다가 셀트리온은 공매도 거래가 많은 편이어서 이 문제도 합병에 걸림돌이 될 수 있다”고 말했다. [비즈니스포스트 나병현 기자]